Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht

2. November 2017

Ausschluss des Handelsvertreterausgleiches bei Eigenkündigung

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Kündigt der Handelsvertreter den Vertretungsvertrag, so besteht grundsätzlich kein Anspruch auf Handelsvertreterausgleich. Etwas anderes gilt nur, wenn der Unternehmer die Kündigung durch Setzung eines wichtigen Grundes veranlasst hat. Ein solcher wichtiger Grund kann aber nicht darin gesehen werden, dass der Unternehmer dem Handelsvertreter es unterlassen hat, ihm eine Pachtreduzierung anzubieten, um den Vertrag für den Handelsvertreter weiter rentabel zu machen (OLG München, Urteil vom 02.02.2017 - 25 U 2749/16).

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6. Juni 2017

Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrages und Abberufung aus wichtigem Grund

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Der Begriff des wichtigen Grundes in § 626 BGB ist enger als in § 84 Abs. 3 AktG. Daher berechtigen Umstände, die zu einer fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrages berechtigen stets auch zum Widerruf der Bestellung. Ein derartiger wichtiger Grund ist gegeben, wenn der Vorstand Geschäftschancen der Gesellschaft auf eigene Rechnung verfolgt. Das ist z.B. der Fall, wenn der Vorstand selbst die Weiterentwicklung einer von der Gesellschaft aufgebauten Software betreibt (LG Münster, Urteil vom 12.12.2016 - 24 O 47/16).

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1. Oktober 2016

Zerwürfnis zwischen Gesellschafter und Geschäftsführer

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Die Zerrüttung des Vertrauensverhältnisses zwischen Gesellschafter und Geschäftsführer kann ein wichtiger Grund für die Abberufung eines Geschäftsführers sein. Allerdings gebietet die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht nur im Ausnahmefall, dass ein anderer Gesellschafter gezwungen ist, einer Abberufung zuzustimmen. Das ist nur bei erheblichen Pflichtverletzungen des Geschäftsführers der Fall (OLG Hamm, Urteil vom 25.07.2016 - 8 U 160/15).

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23. Oktober 2015

Außerordentliche Kündigung eines Vorstandsanstellungsvertrages

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Ein wichtiger Grund zur Kündigung des Anstellungsvertrages eines Vorstandes (§ 626 Abs. 2 BGB) ist gegeben, wenn der Vorstand private und betriebliche Ausgaben vermengt und dabei private Ausgaben über das Unternehmen abrechnet und bezahlen lässt. Das gilt auch dann, wenn der Umfang der privaten objektiv nur gering ist und das Fehlverhalten nur “fahrlässig” erfolgt. Darüber hinaus kann sich der Vorstand auch nicht zu seiner Entlastung auf das Fehlverhalten des Aufsichtsrats durch “Duldung” berufen (LG München I, Urteil vom 19.02.2015 - 5 HK O 830/13).

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27. April 2015

Abberufung des Vorstandes bei Verkleinerung des Gremiums

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Allein die Verkleinerung des Vorstandes aufgrund einer Änderung der Unternehmensstruktur stellt keinen wichtigen Grund für die Abberufung eines Vorstandsmitgliedes nach § 84 Abs. 3 AktG dar (OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 17.12.2014 - 5 U 111/14).

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13. März 2015

Anforderungen an den Ausschluss eines Gesellschafters

Abgelegt unter: GmbH — Tags:, , , — anwalt @ 08:17

Der Ausschluss eines Gesellschafters aus einer GmbH ist nur unter sehr engen Voraussetzungen möglich. Die Anforderungen an einen “wichtigen Grund” sind sehr hoch. Nur in seltenen Fällen sind Gesellschafter aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht verpflichtet, dem Ausschluss eines Mitgesellschafters zuzustimmen (OLG Stuttgart, Beschluss vom 10.02.2014 - 14 U 40/13).

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27. November 2014

Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund

Abgelegt unter: Personengesellschaften — Tags:, , , , — anwalt @ 08:21

In einer aus zwei Personen bestehenden GbR oder OHG ist der Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund grundsätzlich möglich (§ 737 BGB, § 140 HGB analog). Allerdings muss der Ausschluss stets das letzte Mittel darstellen, um Schaden von der Gesellschaft abzuwenden. Liegen Pflichtverletzungen auf beiden Seiten vor, so kommt ein Ausschluss nur in Betracht, wenn der auszuschließende Gesellschafter das Zerwürfnis überwiegend herbeigeführt hat (OLG Koblenz, Urteil vom 15.07.2014 - 3 U 1462/12).

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18. Juli 2014

Verkleinerung des Vorstands kein wichtiger Grund zur Abberufung

Beschließt der Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft, den Vorstand zu verkleinern, so stellt dies keinen wichtigen Grund nach § 84 Abs. 3 AktG dar, der es rechtfertigt ein bestimmtes Vorstandsmitglied vor dem Ablauf seiner Amtszeit abzuberufen. Das gilt selbst dann, wenn gleichzeitig ein erheblicher Personalabbau erfolgen soll (LG Frankfurt am Main, Urteil vom 22.04.2014 - 3-05 O 8/14).

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30. Juni 2014

Annahme des “Austritts” aus einer GmbH

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Die Beendigung der Gesellschafterstellung ist im GmbHG nur sehr unzureichend geregelt. Neben der Einziehung (§ 34 GmbHG) kommt nach einhelliger Auffassung der Rechtsprechung auch der “Austritt” aus der Gesellschaft in Betracht. Dafür muss jedoch entweder ein wichtiger Grund vorliegen oder der Austritt muss von der Gesellschaft angenommen werden. Die Annahme eines Austritts muss jedoch von der Gesellschaft deutlich erklärt werden. Es reicht nicht aus, wenn die Gesellschaft in einem Antwortschreiben auf die Austritterklärung erklärt, sie “nehme den Austritt zur Kenntnis” (BGH, Urteil vom 18.02.2014 - II ZR 174/11).

Die Entscheidung lässt die Frage unentschieden, ob für die Annahme einer Austrittserklärung ein Gesellschafterbeschluss erforderlich ist oder ob der Austritt allein durch die Gesellschaft vertreten durch den Geschäftsführer angenommen werden kann.

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14. Februar 2014

Einziehung von Geschäftsanteilen wegen Zerwürfnis unter den Gesellschaftern

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In fast allen GmbH-Satzungen ist vorgesehen, dass Geschäftsanteile eines Gesellschafters eingezogen werden können, wenn in seiner Person ein wichtiger Grund vorliegt, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt. Ein solcher wichtiger Grund kann auch in einem tiefgreifenden Zerwürfnis zwischen den Gesellschaftern liegen, wenn kein milderes Mittel zur Weiterführung der Gesellschaft zur Verfügung steht. Weitere Voraussetzung ist allerdings, dass das Zerwürfnis weit überwiegend von dem auszuschließenden Gesellschafter verursacht wurde und in der Person der anderen Gesellschafter nicht ebenfalls ein die Ausschließung rechtfertigender Grund vorliegt (BGH, Urteil vom 24.09.2013 - II ZR 216/11).

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