Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht

29. September 2019

Verschmelzung eines gemeinnützigen Vereins

Abgelegt unter: Unternehmensnachfolge — Tags:, , — anwalt @ 11:24

Ein gemeinnütziger eingetragener Verein kann grundsätzlich nach den Bestimmungen des Umwandlungsrechts auf einen anderen gemeinnützigen Verein verschmolzen werden. Dem steht im Zweifelsfall auch eine Regelung, nach der das Vereinsvermögen im Falle der Auflösung einem Anfallberechtigten zusteht, nicht entgegen (§ 99 UmwG). Das gilt jedenfalls dann, wenn diese Regelung aus rein steuerrechtlichen Gründen in die Satzung aufgenommen wurde (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 29.01.2019 - 25 Wx 53/18).

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23. Februar 2019

Existenzvernichtungshaftung bei Verschmelzung

Abgelegt unter: GmbH, Insolvenzrecht — Tags:, — anwalt @ 12:13

In der Verschmelzung einer überschuldeten GmbH als übertragendem Rechtsträger kann ein existenzvernichtender Eingriff bei dem übernehmenden Rechtsträger vorliegen. Voraussetzung ist, dass der übernehmende Rechtsträge infolge der Verschmelzung insolvent wird (BGH, Urteil vom 06.11.2018 - II ZR 199/17).

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28. Oktober 2018

Auslandsbeurkundung bei Verschmelzungsverträgen

Abgelegt unter: GmbH — Tags:, , , — anwalt @ 21:56

Die Beurkundung einer Verschmelzung nach § 13 UmwG kann auch durch einen Schweizer Notar mit dem Amtssitz im Kanton Basel erfolgen, wenn die Urkunde den Beteiligten von dem Notar vorgelesen wird (KG, Beschluss vom 26.07.2018 - 27 W 2/18).

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24. April 2017

Geltung eines Haustarifvertrages bei Verschmelzung

Abgelegt unter: Arbeitsrecht — Tags:, , — anwalt @ 07:17

Wird ein Unternehmen, bei dem ein sog. Haustarifvertrag gilt, nach § 20 UmwG auf ein anderes Unternehmen verschmolzen, so gilt der Haustarifvertrag grundsätzlich bei dem aufnehmenden Unternehmen fort. Der aufnehmende Rechtsträger wird damit tarifgebunden im Sinne des § 3 TVG, so dass der Tarifvertrag auch für Arbeitnehmer gilt, die bereits vor der Verschmelzung bei der aufnehmenden Unternehmen beschäftigt waren (BAG, Urteil vom 15.06.2016 - 4 AZR 805/14). Diese Folgen treten nicht ein, wenn die Parteien des Haustarifvertrages dessen Anwendungsbereich ausdrücklich auf die Arbeitnehmer des übertragenden Unternehmens beschränkt haben.

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28. November 2016

Keine Bedeutung von Abtretungsverboten bei Gesamtrechtsnachfolge durch Verschmelzung

Abgelegt unter: Handelsrecht, Unternehmensnachfolge — Tags:, , , — anwalt @ 10:29

Werden in einem Vertrag Abtretungsverbote vereinbart, so betreffen diese nicht den Fall der Verschmelzung. Durch die Verschmelzung gehen alle Ansprüche trotz des Abtretungsverbotes im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende Gesellschaft über (BGH, Urteil vom 22.09.2016 - VII ZR 298/14).

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26. Mai 2015

Forderungsübergang bei Verschmelzung

Ein vertraglich vereinbartes Abtretungsverbot steht einem wirksamen Übergang einer Forderung vom übertragenden auf den übernehmenden Rechtsträger im Rahmen einer Verschmelzung nicht entgegen (OLG Düsseldorf, Urteil vom 25.11.2014 - 21 U 172/12). Mit dieser Entscheidung wird klargestellt, dass das Umwandlungsrecht rechtsgeschäftlichen Vereinbarungen zur Abtretung generell vorgeht.

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4. Mai 2015

Übergang einer Geldbuße im Rahmen einer Verschmelzung

Abgelegt unter: Aktiengesellschaft, GmbH — Tags:, , , — anwalt @ 21:40

Geht ein Rechtsträger durch Verschmelzung auf einen anderen Rechtsträger über, so ist eine gegen den übertragenden Rechtsträger verhängte Geldbuße von der übernehmenden Gesellschaft zu tragen, auch wenn der Grund für die Geldbuße allein von der übertragenden Gesellschaft gesetzt wurde (EuGH, Urteil vom 05.03.2015 - C-343/13).

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13. März 2015

Geltung eines Haustarifvertrages nach Verschmelzung

Abgelegt unter: Arbeitsrecht, GmbH — Tags:, , , — anwalt @ 08:17

Nach der Verschmelzung einer GmbH, die einen Haustarifvertrag abgeschlossen hat, auf eine andere GmbH gilt der Tarifvertrag für die (tarifgebundenen) Arbeitnehmer der übertragenden Gesellschaft fort. Er erstreckt sich jedoch nicht auf die übrigen Arbeitnehmer des übernehmenden Rechtsträger (LAG Baden-Württemberg, Urteil vom 29.09.2014 - 9 Sa 19/14).

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17. Juni 2014

Gesamtrechtsnachfolge bei WEG-Verwalter-Vertrag

Geht eine GmbH durch Verschmelzung auf eine andere GmbH unter, so tritt eine Gesamtrechtsnachfolge ein. Damit gehen auch alle Verträge der GmbH auf die neue Gesellschaft über, ohne dass es der Zustimmung der Vertragspartner bedarf. Das gilt auch, wenn die GmbH als WEG-Verwalterin Partei eines Verwaltervertrages ist. In diesem Fall gibt allein der Umstand der Verschmelzung der Wohnungseigentümergemeinschaft (WEG) nicht das Recht, den Vertrag zu kündigen. Allerdings ist im Einzelfall zu prüfen, ob aus der Verschmelzung Nachteile für die WEG entstehen könnten, die eine Kündigung aus wichtigem Grund nach § 314 BGB rechtfertigen könnten (BGH, Urteil vom 21.02.2014 - V ZR 164/13).

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