Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht

29. September 2019

Zustimmung des Ehegatten bei Einbringung in OHG

Verpflichtet sich ein Ehegatte im Rahmen eines OHG-Vertrages, sein einzelkaufmännisches Unternehmen in die Gesellschaft einzubringen, so kann darin ein Rechtsgeschäft über das gesamte Vermögen liegen, bei dem die Zustimmung des anderen Ehegatten nach § 1365 BGB erforderlich sein kann (OLG Saarbrücken, Beschluss vom 14.03.2019 - 6 UF 130/18).

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6. Januar 2015

Unmittelbare Gesellschafterhaftung bei Drittgläubigerforderungen

Ein Gesellschafter einer Personengesellschaft kann neben seiner Gesellschafterstellung auch Forderungen aus anderen Rechtsgründen gegem die Gesellschaft haben. Solche Ansprüche bezeichnet man als Drittgläubigerforderungen, weil der Gesellschafter der Gesellschaft wie ein Drittter gegenübertritt. Beispiel wäre z.B. der Fall, dass ein Gesellschafter der Gesellschaft ein Darlehen gewährt. Bei der Geltendmachung solcher Forderungen muss der Gesellschafter grundsätzlich nicht zunächst die Gesellschaft in Anspruch nehmen. Er kann (wenn die weiteren Voraussetzungen gegeben sind) Forderungen auch direkt gegen seine Mitgesellschafter geltend machen (BGH, Urteil vom 20.05.2014 - II ZR 186/13).

Auf Kapitalgesellschaften ist die Entscheidung allerdings nicht übertragbar.

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27. November 2014

Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund

Abgelegt unter: Personengesellschaften — Tags:, , , , — anwalt @ 08:21

In einer aus zwei Personen bestehenden GbR oder OHG ist der Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund grundsätzlich möglich (§ 737 BGB, § 140 HGB analog). Allerdings muss der Ausschluss stets das letzte Mittel darstellen, um Schaden von der Gesellschaft abzuwenden. Liegen Pflichtverletzungen auf beiden Seiten vor, so kommt ein Ausschluss nur in Betracht, wenn der auszuschließende Gesellschafter das Zerwürfnis überwiegend herbeigeführt hat (OLG Koblenz, Urteil vom 15.07.2014 - 3 U 1462/12).

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1. August 2014

Fortbestand einer gelöschten Limited

Abgelegt unter: GmbH — Tags:, , , , , — anwalt @ 17:53

Wird eine private company limited by shares (”Limited”), die nach dem englischen Recht gegründet worden ist, aus dem englischen Handelsregister (Companies House) gelöscht, so geht das Vermögen der Gesellschaft auf die Gesellschafter über. Bei mehreren Gesellschaftern besteht die Gesellschaft als OHG oder GbR fort, bei nur einem Gesellschafter als Einzelkaufmann. Man spricht in diesem Zusammenhang von einer “Restgesellschaft”. Diese Restgesellschaft kann als Rechtsnachfolger der Limited deren Forderungen weiterhin geltend machen (OLG Hamm, Urteil vom 11.04.2014 - I - 12 U 142/13).

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10. Juli 2014

Rechtskraftwirkung von Eintragungen in die Insolvenztabelle

Im Insolvenzverfahren begründet die Eintragung der Forderung des Gläubigers in die Insolvenztabelle eine rechtskräftige Feststellung dieser Forderung. Bei einer Personengesellschaft (OHG, KG, GbR) wirkt die Rechtskraft dieser Forderung auch gegenüber dem persönlich haftenden Gesellschafter nach § 129 HGB. Folge ist, dass sich der Insolvenzverwalter im Prozess gegen den Gesellschafter auf die Rechtskraft der Feststellung berufen kann und der Gesellschafter keine neuen Einwände gegen die Forderung des Gläubigers gegen die Gesellschaft mehr vorbringen kann (OLG Koblenz, Urteil vom 01.04.2014 - 3 U 752/13).

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30. Juni 2014

Ladungsmangel bei Gesellschafterversammlung einer Personengesellschaft

Im Personengesellschaftsrecht ist die Ladung zur Gesellschafterversammlung nicht geregelt. Viele Gesellschaftsverträge enthalten jedoch Bestimmungen zur Form und Frist der Ladung. Werden diese Bestimmungen nicht eingehalten, so führt dies jedoch nicht zwingend dazu, dass der gefasste Gesellschafterbeschluss nichtig ist. Voraussetzung ist vielmehr, dass der Gesellschafter keine hinreichende Möglichkeit hatte, sich auch die Versammlung vorzubereiten und dass nicht ausgeschlossen werden kann, dass die Entscheidung der Gesellschafterversammlung anders ausgefallen wäre. Dies ist nicht anzunehmen, wenn eine Ladungsfrist von drei Wochen um wenige Tage unterschritten wird (BGH, Urteil vom 11.03.2014 - II ZR 24/13).

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