Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht

29. September 2019

Vertretungsverbot bei der Veräußerung von KG-Anteilen durch Minderjährige

Bei der Veräußerung von Anteilen einer Kommanditgesellschaft an familienfremde Dritte liegt eine Änderung des Gesellschaftsvertrages vor. Daher gilt das Vertretungsverbot nach §§ 1629 Abs. 2, 1795 Abs. 1 Nr. 1 BGB. Die Veräußerung der Anteile durch einen Minderjährigen bedarf daher der Genehmigung durch einen Ergänzungspfleger (OLG Oldenburg, Beschluss vom 19.03.2019 - 12 W 18/19).

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16. Oktober 2017

Kommanditanteil ist bei Gütertrennung Sondergut eines Ehegatten

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Eine eheliche Gütergemeinschaft kann nicht Kommanditistin sein. Ein Kommanditanteil ist daher Sondergut (§ 1417 BGB) des betroffenen Ehegatten, ohne dass es einer Vorbehaltsvereinbarung der Ehegatten bedarf (OLG Nürnberg, Beschluss vom 24.05.2017 - 12 W 643/17).

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13. März 2017

Treuhandverträge bei einer GmbH & Co. KG

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Treuhandverträge über Anteile an einer GmbH & Co.KG, die (wie im Regelfall) die Verpflichtung zur Übertragung der Anteile bei Beendigung der Treuhand vorsehen, bedürfen insgesamt der notariellen Beurkundung, wenn sich die Treuhand sowohl auf die GmbH-Anteile als auch auf die KG-Anteile bezieht und der Vertrag als einheitliches Geschäft gewollt ist (BGH, Urteil vom 14.12.2016 - IV ZR 7/15).

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9. Mai 2016

Anfechtung eines Kaufvertrages über Kommanditanteile

Wird ein Kaufvertrag über den Erwerb von Kommanditanteilen wirksam angefochten, so sind hinsichtlich der Rechtsfolgen die Grundsätze der sog. fehlerhaften Gesellschaft nicht anzuwenden. Folge ist, dass der Käufer die Rückzahlung des Kaufpreises verlangen kann. Es ist nicht auf die Abfindungsregelungen des Gesellschaftsvertrages zurückzugreifen (OLG Karlsruhe, Urteil vom 05.02.2016 - 8 U 2/14).

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21. September 2015

Rückforderung von gewinnunabhängigen Auszahlungen bei KG

Die Rückforderung von gewinnunabhängigen Auszahlungen bei einer Kommanditgesellschaft setzt voraus, dass eine solche Rückforderung im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist. Eine bloße Rückzahlung des Kommanditkapitals ist nicht ausreichend (OLG Hamm, Urteil vom 22.06.2015 - 8 U 99/14).

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Übertragung von Kommanditanteilen unter Nießbrauchvorbehalt

Die Steuerbegünstigung nach § 13a Abs. 1 Nr. 1 ErbStG setzt bei der Übertragung von Kommanditanteilen voraus, dass der Bedachte Mitunternehmer wird. Behält sich der Schenker in dem Schenkungsvertrag die Ausübung von Stimmrechten in Grundlagengeschäften der Gesellschaft vor, so kann der Bedachte keine Mitunternehmerinitiative entfalten (BFH, Urteil vom 06.05.2015 - II R 34/13).

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4. Oktober 2013

Keine Erbschaftsteuerbegünstigung bei Vorbehalt eines Quotennießbrauchs

Im Hinblick auf die Erbschaftsteuer kann bei der Übertragung von Betriebsvermögen grundsätzlich die Verschonung nach § 13a ErbStG in Anspruch genommen werden. Das setzt aber voraus, dass der Anteil vollständig übertragen wird und der Erwerber in eine Mitunternehmerstellung kommt. Behält sich der Schenker bei der Übertragung eines Kommanditanteils den Nießbrauch zu einer bestimmten Quote des Anteils (einschließlich des Stimmrechts) vor, so entsteht grundsätzlich keine Mitunternehmerschaft. Folglich kann auch die Vergünstigung nach § 13a ErbStG nicht in Anspruch genommen werden (BFH, Urteil vom 16.05.2013 - II R 5/12).

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