Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht

17. Juni 2018

Einstweilige Verfügung bei treuwidriger Einberufung der Gesellschafterversammlung

Eine Einberufung zur Gesellschafterversammlung einer Komplementär-GmbH bei einer sog. Einheits-KG mit zwei Kommanditisten ist treuwidrig, wenn sich die Gesellschafter unmittelbar vor der Einberufung auf ein “Stillhalteabkommen” verständig hatten und ein Gesellschaft dann eine Versammlung ohne Einhaltung von Formen und Fristen der Einberufung abhält. Gegen einen entsprechenden Abberufungsbeschluss kann sich der betroffene Gesellschafter mit einer einstweiligen Verfügung wehren (OLG Hamm, Urteil vom 07.03.2018 - 8 U 2/18).

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27. Dezember 2017

Keine Einberufungskompetenz aufgrund Eintragung als Geschäftsführer

Ein Geschäftsführer, der zwar noch als solcher im Handelsregister eingetragen ist, aber bereits wirksam abberufen worden ist, ist nicht befugt, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. § 121 Abs. 2 S. 2 AktG findet insoweit keine entsprechende Anwendung (BGH, Urteil vom 08.11.2016 - II ZR 304/15).

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24. April 2017

Keine Einberufung der Gesellschafterversammlung durch Nichtberechtigten wegen Eintragung im Handelsregister

Eine Gesellschaft, die als persönlich haftende Gesellschafterin bei einer KG in das Handelsregister eingetragen ist, tatsächlich diese Gesellschafterposition aber nicht mehr innehat, ist nicht berechtigt, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu bewirken. § 121 Abs. 2 S. 2 AktG gilt insoweit nicht entsprechend. Nach dieser Vorschrift ist ein Vorstand zur Einberufung einer Hauptversammlung berechtigt, wenn er abberufen, aber gleichwohl noch im Handelsregister eingetragen ist (BGH, Urteil vom 25.10.2016 - II ZR 230/15).

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13. Februar 2017

Anspruch auf Zulassung eines Vertreters zur Gesellschafterversammlung

Abgelegt unter: GmbH — Tags:, , , — anwalt @ 08:25

Grundsätzlich hat ein Gesellschafter auch ohne eindeutige Regelung in der Satzung einen Anspruch darauf, sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Berater (z.B. einen Rechtsanwalt) vertreten und/oder begleiten zu lassen. Dieses Recht kann auch mit einer einstweiligen Verfügung erzwungen werden (OLG Dresden, Urteil vom 25.08.2016 - 8 U 347/16).

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30. Januar 2017

Einwurfeinschreiben ist “eingeschriebener Brief”

Abgelegt unter: GmbH — Tags:, , , — anwalt @ 13:31

Ein Einwurf-Einschreiben ist ein “eingschriebener” Brief im Sinne des § 21 Abs. 1 S. 2 GmbHG. Nach dieser Vorschrift muss die erneute Aufforderung zur Zahlung der Einlage per Einschreiben erfolgen (BGH, Urteil vom 27.09.2016 - II ZR 299/15). Die Entscheidung dürfte auf auf andere Vorschriften, isnbesondere auf die Ladung der Gesellschafterversammlung übertragbar sein (§ 51 Abs. 1 GmbHG).

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14. November 2016

Anspruch auf Verlegung einer Gesellschafterversammlung

Abgelegt unter: GmbH, Personengesellschaften — Tags:, — anwalt @ 08:46

Bei einer Gesellschaft mit einem überschaubaren Gesellschafterkreis (insbesondere bei einer 2-Personen-Gesellschaft) hat ein Gesellschafter Anspruch darauf, dass eine Gesellschafterversammlung verlegt wird, wenn er unverschuldet an der Teilnahme gehindert ist und durch die Verschiebung der Versammlung keine konkreten Nachteile für die Gesellschaft zu befürchten sind. Werden Gesellschafterbeschlüsse unter Verletzung des Teilnahmerechts gefasst, so sind diese nichtig (OLG Jena, Urteil vom 10.08.2016 - 2 U 506/14).

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24. Oktober 2016

Selbsthilferecht des Minderheitsgesellschafters

Abgelegt unter: GmbH — Tags:, , — anwalt @ 10:25

Nach § 50 Abs. 3 GmbHG kann der Minderheitsgesellschafter einer GmbH selbst eine Gesellschafterversammlung einberufen, wenn die Geschäftsführung seiner Aufforderung hierzu nicht nachkommt. Dieses Recht ist erst dann erfüllt, wenn über die von dem Minderheitsgesellschafter geforderten Fragen in einer beschlussfähigen Gesellschafterversammlung entschieden worden ist. Der Versammlungsleiter hat nicht die Kompetenz, eine Gesellschafterversammlung abzubrechen, um eine Beschlussfassung über die Anträge des Minderheitsgesellschafters zu verhindern (OLG Hamburg, Urteil vom 22.01.2016 - 11 U 287/14).

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1. Oktober 2016

Voraussetzung einer “Vollversammlung”

Abgelegt unter: GmbH — Tags:, , , — anwalt @ 14:45

Bei einer sog. “Vollversammlung” kann auf die Formen und Fristen der Einberufung verzichtet werden. Voraussetzung dafür ist aber, dass alle Gesellschafter mit der Beschlussfassung einverstanden sind. Bei einem Gesellschafter in der Rechtsform einer GmbH kann dieses Einverständnis nur durch die Geschäftsführung erklärt werden. Eine Vertretung des Gesellschafter durch einen Prokuristen reicht nicht aus (LG Duisburg, Urteil vom 15.01.2016 - 22 O 100/15).

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25. Juli 2016

Verlegung der Gesellschafterversammlung wegen Verhinderung eines Gesellschafters

Abgelegt unter: GmbH — Tags: — anwalt @ 07:42

Bei einer personalistisch strukturierten Gesellschaft haben die Geschäftsführer eine Gesellschafterversammlung auf Antrag eines Gesellschafters zu verlegen, wenn dieser an der Teilnahme verhindert ist. Eine Verhinderung liegt jedenfalls dann vor, wenn weder dem Gesellschafter selbst noch dessen Rechtsanwalt die Teilnahme möglich ist. Auf Aufforderung der Geschäftsführung sind die Hinderungsgründe allerdings glaubhaft zu machen. Ferner kann eine Verlegung abgelehnt werden, wenn die Gesellschaft nachweist, dass die beabsichtigte Beschlussfassung keinen Aufschub duldet (OLG Köln, Beschluss vom 24.05.2016 - 18 U 113/15).

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4. Juli 2016

Anfechtbarkeit von Beschlüssen wegen eines unzumutbaren Versammlungsortes

Bei der Durchführung einer Gesellschafterversammlung ist darauf zu achten, dass der Ort der Versammlung den Gesellschaftern zumutbar ist. Bei einem eskalierten Gesellschafterstreit ist die Durchführung einer Gesellschafterversammlung in den Wohnräumen eines verfeindeten Gesellschafters unzumutbar. Ein dennoch gefasster Beschluss ist aber im Regelfall nicht nichtig, sondern nur anfechtbar. Dementsprechend muss der von dem Beschluss betroffene Gesellschafter diesen durch Klage anfechten (BGH, Beschluss vom 24.03.2016 - IX ZB 32/15).

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