Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht

26. Mai 2019

Verdeckte Einlage bei Forderungsverzicht des Gesellschafters

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Verzichtet ein Gesellschafter aus Gründen des Gesellschaftsverhältnisses auf eine Forderung gegen die Gesellschaft, so liegt in Höhe des werthaltigen Teils der Forderung eine verdeckte Einlage vor. Die Werthaltigkeit kann aber nicht allein deshalb verneint werden, weil die Gesellschaft bilanziell überschuldet ist. Vielmehr sind hier stille Reserven der Gesellschaft zu berücksichtigen. Führen diese Reserven zu einem positiven Eigenkapital, so ist von einer vollständigen Werthaltigkeit der Forderung auszugehen (FG München, Urteil vom 09.04.2018 - 7 K 729/17).

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Verjährung von Freihalteansprüche bei Treuhandverhältnissen

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Freihalteansprüche unterliegen grundsätzlich der regelmäßigen Verjährung nach § 199 Abs. 1 BGB. Bei Freihalteansprüchen des Treugebers beginnt die Verjährungsfrist jedoch erst zu laufen, wenn sich der Freihalteanspruch in einen Zahlungsanspruch wandelt (BGH, Beschluss vom 27.03.2019 - III ZR 156/19).

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IT-Auswertung bei Verdacht auf Wettbewerbsverstoß

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Wenn der Arbeitgeber den begründeten Verdacht hat, dass ein Arbeitnehmer gegen ein Wettbewerbsverbot verstößt, so kann er betriebliche IT-Einrichtungen umfassend auswerten, auch wenn die private Nutzung dieser Einrichtungen ausdrücklich erlaubt war. Dem stehen auch datenschutzrechtliche Bestimmungen nicht entgegen (LAG Rheinland-Pfalz, Urteil vom 24.01.2019 - 5 Sa 226/18).

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Auslegung einer Verfallklausel

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Eine Verfallklausel in einem Arbeitsvertrag, der vor Inkrafttreten des Mindestlohngesetzes abgeschlossen worden ist, ist auch dann wirksam, wenn die Klausel keine Ansprüche ausschließt, die auf strafbare oder unerlaubte Handlungen zurückgehen. Im Zweifel ist die Klausel dahingehend auszulegen, dass die Parteien keine gesetzeswidrige Vereinbarung treffen wollten (LAG Hamm, Urteil vom 14.11.2018 - 2 Sa 485/18).

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Bestellung eines Notvorstandes bei einer Genossenschaft

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Die Bestellung eines Notvorstandes bei einer Genossenschaft ist dem Richter vorbehalten. Die Entscheidung kann nicht auf den Rechtspfleger delegiert werden (OLG Stuttgart, Urteil vom 06.03.2019 - 9 W 49/19).

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18. Mai 2019

Gerichtliche Bestellung eines Liquidators

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Eine gerichtliche Bestellung eines Liquidators ist nur dann möglich, wenn es den Gesellschaftern nicht gelingt, einen Liquidator zu bestellen und dies auch dauerhaft nicht zu erwarten ist. Dafür reicht es nicht aus, dass der antragstellende Gesellschafter vorträgt, er kenne keine zur Übernahme des Amtes bereite Person (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 22.02.2019 - 3 Wx 167/17).

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Änderung des Dienstvertages bei abberufenem Geschäftsführer

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Für die Änderung des Dienstvertrages mit dem Geschäftsführer ist die Gesellschafterversammlung zuständig. Das ändert sich auch nicht durch die Abberufung des Geschäftsführers. Eine Vertretungskompetenz der Geschäftsführung besteht nur dann, wenn sich das Dienstverhältnis nach der Abberufung in ein Arbeitsverhältnis umgewandelt hat (BGH, Urteil vom 03.07.2018 - II ZR 452/17).

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Zulässigkeit der Einladung per E-Mail

Erfolgt eine Information über Ort, Zeit und Tagesordnung der Gesellschafterversammlung fristgerecht per E-Mail und wird die Einladung per Einschreiben nicht fristgerecht nachgeholt, so sind Beschlüsse der Versammlung nicht nichtig, sondern allenfalls anfechtbar. Das setzt jedoch voraus, dass das Partizipationsrecht des Gesellschafters beeinträchtigt ist. Dagegen spricht, dass der Gesellschafter rechtzeitig alle wesentlichen Informationen über die Versammlung erhalten hat (OLG Stuttgart, Urteil vom 27.06.2018 - 14 U 33/17).

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Wettbewerbsverbot für Vorstände

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Vorstände einer Aktiengesellschaft unterliegen nach § 88 AktG einem gesetzlichen Wettbewerbsverbot. Dieses bezieht sich allerdings nur auf den satzungsmäßigen Unternehmenszweck, auch wenn das Unternehmen tatsächlich auch auf anderen Gebieten tätig ist. Tätigkeiten außerhalb des Gesellschaftszwecks können keine Ansprüche nach § 88 AktG begründen (OLG Köln, Beschluss vom 19.10.2018 -18 W 53/17).

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Keine Beschwerdebefugnis der Gesellschafter im Registerverfahren

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Den Gesellschaftern einer GmbH steht im Registerverfahren keine eigene Beschwerdebefugnis zu. Deshalb können sie auch den Beschluss des Registergerichts, das Eintragungsverfahren nicht auszusetzen, nicht eigenständig anfechten (KG, Beschluss vom 03.12.2018 - 22 W 43/18).

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