Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht

23. März 2019

Gesellschafterrechte in einer Einheits-KG

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Bei einer sog. Einheitsgesellschaft ist die Kommanditgesellschaft alleinige Gesellschafterin der Komplementär-GmbH. Soweit der Gesellschaftsvertrag keine andere Regelung trifft, werden die Gesellschafterrechte in der GmbH durch den Geschäftsführer der GmbH vertreten (KG, Beschluss vom 20.12.2018 - 22 W 84/18).

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Ausscheiden der Komplementärin beim Formwechsel

Bei einem Formwechsel einer KG in eine GmbH kann die Komplementär-GmbH zeitgleich mit dem Formwechsel aus der Gesellschaft ausscheiden (KG, Urteil vom 19.12.2018 - 22 W 85/18).

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Gesellschafterbeschlüsse und Landungsmängel

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Ein Ladungsmangel liegt nicht allein deshalb vor, weil an der Geschäftsanschrift der Gesellschaft weder ein Briefkasten noch ein Klingelschild angebracht sind, wenn der Gesellschafter weiß, wo die Versammlung stattfindet. Wenn die Satzung festlegt, dass der dienstälteste Geschäftsführer die Versammlung leiten soll, so ist der dienstälteste anwesende Geschäftsführer gemeint. Beschlussgegenstände müssen hinreichend klar in der Einladung angekündigt werden. Erforderlich ist zwar kein ausformulierter Antrag, es muss dem Gesellschafter aber möglich sein, sich sachgerecht auf die Beschlussfassung vorzubereiten (OLG München, Urteil vom 09.01.2019 - 7 U 1509/18).

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Fristlose Kündigung nach fehlerhaftem Beitritt zur Gesellschaft

Kommt es bei dem Beitritt eines atypisch stillen Gesellschafters zu einer Verletzung von Aufklärungspflichten, so kommt es zu einer sog. fehlerhaften Gesellschaft. Diese kann von dem Gesellschafter fristlos gekündigt werden, auch wenn ein Schadensersatzanspruch wegen der Verletzung der Aufklärungspflicht verjährt ist (BGH, Urteil vom 06.11.2018 - II ZR 57/16).

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Formlose Änderung eines Grundstückskaufvertrages

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Die Änderung eines Grundstückskaufvertrages kann einer verbindlichen Einigung über die Auflassung auch ohne notarielle Beurkundung erfolgen (BGH, Urteil vom 14.09.2018 - V R 213/17). Damit kann eine Änderung des Kaufpreises faktisch in fast allen Fällen nach der Beurkundung des Grunstückskaufes formlos erfolgen. Regelmäßig wird der notariell beurkundete Kaufvertrag die Bestimmung enthalten, dass der Notar nach Zahlung des Kaufpreises die Auflassung erteilen kann. Diese Einigung reicht aus, um dann auch nachträglich eine Änderung des Kaufpreises zu vereinbaren.

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Auskunftsanspruch eines Kommanditisten über Name der anderen Anleger

Ein Kommanditist kann von dem sog. Treuhandkommanditisten verlangen, dass ihm Namen und Anschriften der übrigen mittelbar oder unmittelbar beteiligten Kommanditisten mitgeteilt werden. Dem stehen auch die Bestimmungen der DSGVO nicht entgegen (OLG München, Urteil vom 16.01.2019 - 7 U 342/18).

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10. März 2019

Gesellschafterliste und Einziehung

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Die Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG gilt auch für eingezogene Geschäftsanteile. Auch im Falle der Einziehung ist der betroffene Gesellschafter zur Ausübung der Gesellschafterrechte berechtigt, wenn er noch in der Gesellschafterliste eingetragen ist (BGH, Urteil vom 20.11.2018 - II ZR 12/17).

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Ressortaufteilung innerhalb der Geschäftsführung

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Eine Geschäftsverteilung oder Ressortaufteilung innerhalb der Geschäftsführung erfordert eine klare und eindeutige Abgrenzung der Aufgaben, die von allen Mitgliedern der Geschäftsführung mitgetragen wird und eine sachgerechte Aufgabenwahrnehmung sicherstellt. Die Zuständigkeit des Gesamtorgans bleibt unberührt. Eine solche Aufgabenverteilung bedarf nicht zwingend einer schriftlichen Dokumentation (BGH, Urteil vom 06.11.2018 - II ZR 11/17).

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Geschäftsführerhaftung bei Zahlungen nach Insolvenzreife

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Eine Haftung des Geschäftsführers für Zahlungen der Gesellschaft nach Eintritt der Insolvenzreife richtet sich nach § 64 GmbHG. Eine zusätzliche Haftung nach § 43 Abs. 2 GmbHG scheidet aus, wenn für die haftungsbegründende Handlung das (ggf. auch stillschweigende) Einverständnis der Gesellschafter bestand (OLG München, Urteil vom 09.08.2018 - 23 U 2936/17).

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Nachhaftung auch bei Wiederaufleben der Kommaditistenhaftung

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Eine Regelung in einem Kaufvertrag über Kommanditanteile, nach der der Verkäufer für Beträge einzustehen hat, die an ihn als Kommanditist geleitest wurden und die zu einem Wiederaufleben der Haftung nach § 172 Abs. 2 HGB führen, führt nicht zu einer zeitlich unbegrenzten Haftung. Der aus einer solchen Regelung folgende Freistellungsanspruch unterliegt der Regelverjährung. Dies ergibt sich aus der Intention des Gesetzgebers in § 160 HGB, wonach die Nachhaftung zeitlich begrenzt sein soll (LG Traunstein, Urteil vom 26.09.2018 - 5 O 483/18).

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