Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht

30. Juni 2018

Keine sachliche Unbilligkeit bei verzögerter Eintragung eines Unternehmensvertrages

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Wird eine körperschaftsteuerliche Organschaft deshalb verzögert begründet, weil die Eintragung des Ergebnisabführungsvertrages vom Registergericht erst im folgenden Jahr eingetragen wird, so liegt in der Nichtberücksichtigung der Organschaft im Jahr des Vertragsschlusses keine sachliche Unbilligkeit. Das gilt auch dann, wenn die Verzögerung allein auf das Registergericht zurückzuführen ist (BFH, Urteil vom 23.08.2017 - I R 80/15).

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Berücksichtigung von Leiharbeitnehmern bei der Unternehmensmitbestimmung

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Bei der Ermittlung der im Rahmen der Unternehmensmitbestimmung relevanten Schwellenwerte sind Leiharbeitnehmer zu berücksichtigen, wenn der betroffene Leiharbeitnehmer prognostisch mehr als 6 Monate bei dem Entleiher verbleiben soll oder sogar schon mehr als 6 Monate dort verblieben ist (LG Hannover, Beschluss vom 12.12.2017 - 26 O 1/17).

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Keine vorzeitige Streichung der Satzungsregelung über den Gründungsaufwand

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Die Regelung über die Tragung des Gründungsaufwandes dürfen jedenfalls nicht vor Ablauf von 10 Jahren ab der erstmaligen Eintragung der GmbH in das Handelsregister aus der Satzung gestrichen werden (OLG Celle, Beschluss vom 02.02.2018 - 9 W 15/18).

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Mindestkapital bei einer Genossenschaft

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Die Satzung einer Genossenschaft kann vorsehen, dass die Auszahlung eines Auseinandersetzungsguthabens bei dem Ausscheiden eines Mitgliedes ausgeschlossen ist, soweit durchd die Auszahlung ein in der Satzung bestimmtes Mindestkapital unterschritten wird. Das gilt selbst dann, wenn diese Regelung faktisch zu einer unbefristeten Auszahlungssperre führt (OLG Dresden, Beschluss vom 14.12.2017 - 8 U 1433/17).

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17. Juni 2018

Zusammensetzung eines Aufsichtsrates nach dem MitbestG

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Bei der Ermittlung der Schwellenwerte nach dem Mitbestimmungsgesetz sind nur die im Inland beschäftigten Arbeitnehmer der Gesellschaft selbst sowie der inländischen Tochtergesellschaften zu berücksichtigen. Arbeitnehmer von ausländischen Tochtergesellschaften werden nicht mitgerechnet (LG München I, Beschluss vom 23.03.2018 - 38 O 14696/17).

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Einstweilige Verfügung bei treuwidriger Einberufung der Gesellschafterversammlung

Eine Einberufung zur Gesellschafterversammlung einer Komplementär-GmbH bei einer sog. Einheits-KG mit zwei Kommanditisten ist treuwidrig, wenn sich die Gesellschafter unmittelbar vor der Einberufung auf ein “Stillhalteabkommen” verständig hatten und ein Gesellschaft dann eine Versammlung ohne Einhaltung von Formen und Fristen der Einberufung abhält. Gegen einen entsprechenden Abberufungsbeschluss kann sich der betroffene Gesellschafter mit einer einstweiligen Verfügung wehren (OLG Hamm, Urteil vom 07.03.2018 - 8 U 2/18).

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Wirkung einer Schiedsklausel im Mehrparteienvertrag

Eine Schiedsklausel wirkt grundsätzlich nur für die unmittelbar an dem Vertrag beteiligten Parteien. Wird in Rahmen eines Insolvenzverfahrens ein Unternehmen im Rahmen eines Asset-Deals veräußert, so wirkt die Schiedsklausel in diesem Vertrag grundsätzlich nicht zwischen dem Insolvenzverwalter und einer Bank, die als Sicherungsnehmer an dem Vertrag mitwirkt (OLG Saarbrücken, Urteil vom 23.11.2017 - 4 U 44/16).

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Reichweite des kartellrechtlichen Vollzugsverbots

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Nach § 41 GWB dürfen Unternehmen einen Zusammenschluss erst nach der Feigabe durch das Bundeskartellamt durchführen. Unter dieses Vollzugsverbot fallen auch solche Maßnahmen, die Folgen des beabsichtigten Zusammenschlusses wirtschaftlich zumindest teilweise vorwegnehmen. Darunter kann auch der Abschluss von Kaufverträgen über den Vertrieb von Waren fallen (BGH, Beschluss vom 14.11.2017 - KVR 57/16).

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Haftung des Geschäftsführers bei Eigenverwaltung

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Wird im Insolvenzverfahren die Eigenverwaltung angeordnet, so haftet der Geschäftsführer gegenüber den übrigen Beteiligten des Verfahren nach §§ 60,61 InsO analog (BGH, Urteil vom 26.04.2018 - IX ZR 238/17). Diese Entscheidung begründet eine wesentliche Haftungsverschärfung für sog. Sanierungsgeschäftsführer.

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Beschlüsse der Hauptversammlung während des Insolvenzverfahrens

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Auch in einem laufenden Insolvenzverfahren kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft wirksam Beschlüsse fassen, wenn diese die Durchführung des Insolvenzverfahrens und insbesondere die Ausführung eines Insolvenzplans nicht beeinträchtigen. So können z.B. Wahlen zum Aufsichtsrat durchgeführt und Satzungsänderungen beschlossen werden (OLG München, Beschluss vom 14.05.2018 - 31 Wx 122/18).

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