Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht

8. Dezember 2018

Mängelgewährleistung und Störung der Geschäftsgrundlage beim Anteilskauf

Abgelegt unter: Unternehmenskauf — Tags:, , , — anwalt @ 22:10

Bei einem Unternehmenskauf in Form des sog. Share Deal handelt es sich um einen Rechtskauf. Auf diesen sind die Regelungen des Gewährleistungsrechts nach §§ 434ff. BGB anwendbar, wenn Gegenstand des Erwerbs sämtliche oder nahezu sämtliche Geschäftsanteile der Gesellschaft sind. Ein Mangel kann vorliegen, wenn beide Parteien bei Abschluss des Vertrages irrtümlich von der Solvenz des Unternehmens ausgegangen sein. Ein Mangel liegt in diesem Fall aber nicht vor, wenn der Erwerber nur 50 % der Anteile erwirbt. Das gilt auch dann, wenn er bereits die anderen 50 % der Anteile selbst hält. Eine Rückabwicklung des Kaufvertrages kann aber ggf. wegen einer Störung der Geschäftsgrundlage (§ 313 BGB) verlangt werden, wenn dies nicht im Kaufvertrag ausgeschlossen ist (BGH, Urteil vom 26.09.2018 - VIII ZR 187/17).

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25. November 2018

Vollzugsverbot des GWB

Abgelegt unter: Unternehmenskauf — Tags:, — anwalt @ 16:42

Ein Verstoß gegen das Vollzugsverbot des GWB kann bereits dann vorliegen, wenn durch tatsächliches Handeln der Vertragsparteien die Wirkungen des Zusammenschlusses vorweg genommen werden. Das ist bereits dann der Fall, wenn die beteiligten Unternehmen vor einer Entscheidung des Kartellamtes nicht mehr wie eigenständige Marktsubjekte auftreten (BGH, Beschluss vom 17.07.2018 - KVR 64/17).

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19. August 2018

Informationspflicht nach § 613a BGB

Abgelegt unter: Arbeitsrecht, Unternehmenskauf — Tags:, , — anwalt @ 10:59

Bei der Information über die rechtlichen Folgen eines Betriebsüberganges ist der Arbeitnehmer auch darauf hinzuweisen, dass durch den Betriebsübergang der gesetzliche Kündigungsschutz entfällt, wenn der Erwerber weniger als 10 Arbeitnehmer beschäftigt (LAG Düsseldorf, Urteil vom 09.01.2018 - 3 Sa 251/17).

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17. Juni 2018

Wirkung einer Schiedsklausel im Mehrparteienvertrag

Eine Schiedsklausel wirkt grundsätzlich nur für die unmittelbar an dem Vertrag beteiligten Parteien. Wird in Rahmen eines Insolvenzverfahrens ein Unternehmen im Rahmen eines Asset-Deals veräußert, so wirkt die Schiedsklausel in diesem Vertrag grundsätzlich nicht zwischen dem Insolvenzverwalter und einer Bank, die als Sicherungsnehmer an dem Vertrag mitwirkt (OLG Saarbrücken, Urteil vom 23.11.2017 - 4 U 44/16).

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Reichweite des kartellrechtlichen Vollzugsverbots

Abgelegt unter: Unternehmenskauf — Tags:, , — anwalt @ 21:57

Nach § 41 GWB dürfen Unternehmen einen Zusammenschluss erst nach der Feigabe durch das Bundeskartellamt durchführen. Unter dieses Vollzugsverbot fallen auch solche Maßnahmen, die Folgen des beabsichtigten Zusammenschlusses wirtschaftlich zumindest teilweise vorwegnehmen. Darunter kann auch der Abschluss von Kaufverträgen über den Vertrieb von Waren fallen (BGH, Beschluss vom 14.11.2017 - KVR 57/16).

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6. Juni 2017

Bewertung einer Immobiliengesellschaft nach dem Net Asset Value

Im Falle der Bewertung einer Immobiliengesellschaft kann unter Berücksichtigung des besonderen Geschäftsmodell des zu bewertenden Unternehmens bei der Bewertung auch auf den Net Asset Value zurückgegriffen werden. Dabei handelt es sich um ein Substanzwertverfahren, das sich am Nettoinventarwert orientiert. Das ist dann der Fall, wenn die Gesellschaft zum Bewertungsstichtag keine neuen Investitionen mehr tätigt (OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 08.09.2016 - 21 W 36/15).

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24. April 2017

Keine Schenkungsanfechtung bei Irrtum über den Wert der Gegenleistung

Eine Schenkungsanfechtung nach § 134 InsO kommt nicht in Betracht, wenn der Schuldner im Rahmen eines Unternehmenskaufvertrages den vereinbarten Kaufpreis für Geschäftsanteile gezahlt hat und dabei beide Parteien davon ausgingen, dass es sich um einen angemessenen Kaufpreis handelt. Stellt sich später heraus, dass die übertragenen Geschäftsanteile tatsächlich wertlos waren, so wird aus der Zahlung dadurch keine unentgeltliche Leistung (BGH, Urteil vom 15.09.2016 - IX ZR 250/15).

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27. Februar 2017

Betriebsübergang bei Übernahme des Rettungsdienstes

Abgelegt unter: Arbeitsrecht, Unternehmenskauf — Tags:, , — anwalt @ 08:14

Ein Betriebsübergang nach § 613a BGB liegt bei einem Rettungsdienst nur dann vor, wenn der Übernehmer die Rettungsfahrzeuge des bisherigen Betriebsinhabers übernimmt. Allein die Übernahme des Personals begründet noch keinen Betriebsübergang (BAG, Urteil vom 25.08.2016 - 8 AZR 53/15).

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20. Dezember 2016

Verwirkung des Widerspruchsrechts beim Betriebsübergang

Ist ein Arbeitnehmer im Rahmen eines Betriebsüberganges nicht ordnungsgemäß über sein Widerspruchsrecht informiert worden, so steht ihm dieses Recht auch weiterhin zu. Das Widerspruchsrecht kann allerdings verwirkt werden. Dafür reicht es nicht aus, dass der Arbeitnehmer bei dem Übernehmer weiter arbeitet. Eine Verwirkung kann aber gegeben sein, wenn der Arbeitnehmer bei dem Erwerber neue Aufgaben übernimmt oder wenn er im Streitfall Rechte gegenüber seinem neuen Arbeitgeber durchsetzt (LAG Mecklenburg-Vorpommern, Urteil vom 22.01.2016 - 2 Sa 173/15).

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14. November 2016

Abwerbeverbote und Vertraulichkeitsvereinbarung

Abgelegt unter: Unternehmenskauf — Tags:, , — anwalt @ 08:46

Ein Abwerbeverbot darf längstens für einen Zeitraum von zwei Jahren nach dem Ende der Zusammenarbeit abgeschlossen werden. Danach können die Verbote und ggf. daran anknüpfende Vertragsstrafen nicht mehr geltend gemacht werden (LG Mannheim, Urteil vom 22.02.2106 - 24 O 66/15).

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