Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht

23. März 2019

Gesellschafterrechte in einer Einheits-KG

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Bei einer sog. Einheitsgesellschaft ist die Kommanditgesellschaft alleinige Gesellschafterin der Komplementär-GmbH. Soweit der Gesellschaftsvertrag keine andere Regelung trifft, werden die Gesellschafterrechte in der GmbH durch den Geschäftsführer der GmbH vertreten (KG, Beschluss vom 20.12.2018 - 22 W 84/18).

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Ausscheiden der Komplementärin beim Formwechsel

Bei einem Formwechsel einer KG in eine GmbH kann die Komplementär-GmbH zeitgleich mit dem Formwechsel aus der Gesellschaft ausscheiden (KG, Urteil vom 19.12.2018 - 22 W 85/18).

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Fristlose Kündigung nach fehlerhaftem Beitritt zur Gesellschaft

Kommt es bei dem Beitritt eines atypisch stillen Gesellschafters zu einer Verletzung von Aufklärungspflichten, so kommt es zu einer sog. fehlerhaften Gesellschaft. Diese kann von dem Gesellschafter fristlos gekündigt werden, auch wenn ein Schadensersatzanspruch wegen der Verletzung der Aufklärungspflicht verjährt ist (BGH, Urteil vom 06.11.2018 - II ZR 57/16).

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Auskunftsanspruch eines Kommanditisten über Name der anderen Anleger

Ein Kommanditist kann von dem sog. Treuhandkommanditisten verlangen, dass ihm Namen und Anschriften der übrigen mittelbar oder unmittelbar beteiligten Kommanditisten mitgeteilt werden. Dem stehen auch die Bestimmungen der DSGVO nicht entgegen (OLG München, Urteil vom 16.01.2019 - 7 U 342/18).

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10. März 2019

Nachhaftung auch bei Wiederaufleben der Kommaditistenhaftung

Abgelegt unter: Personengesellschaften — Tags:, , — anwalt @ 15:00

Eine Regelung in einem Kaufvertrag über Kommanditanteile, nach der der Verkäufer für Beträge einzustehen hat, die an ihn als Kommanditist geleitest wurden und die zu einem Wiederaufleben der Haftung nach § 172 Abs. 2 HGB führen, führt nicht zu einer zeitlich unbegrenzten Haftung. Der aus einer solchen Regelung folgende Freistellungsanspruch unterliegt der Regelverjährung. Dies ergibt sich aus der Intention des Gesetzgebers in § 160 HGB, wonach die Nachhaftung zeitlich begrenzt sein soll (LG Traunstein, Urteil vom 26.09.2018 - 5 O 483/18).

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9. Februar 2019

Stimmverbot in der KG

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§ 47 Abs. 4 GmbHG enthält einen allgemein gültigen Rechtsgrundsatz für Stimmverbote, der auch auf Kommaditgesellschaften anwendbar ist. Das Stimmverbot gilt nicht, wenn es sich um einen sog. Sozialakt handelt. Andererseits besteht aber keine Ausnahme von einem bestehenden Stimmverbot allein deshalb, weil es sich bei dem Beschlussgegenstand um ein außergewöhnliches Geschäft handelt. Daher kann ein Kommanditist einer Immobiliengesellschaft nicht mitstimmen, wenn es um die Veräußerung des Immobilienbestandes der KG an eine von ihm beherrschte Gesellschaft geht (OLG München, Urteil vom 18.07.2018 - 7 U 4225/17).

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26. Januar 2019

Überschreitung der Geschäftsführungsbefugnis bei GbR

Abgelegt unter: Personengesellschaften — Tags:, — anwalt @ 14:39

Überschreitet der Außengesellschafter einer GbR seine Geschäftsführungsbefugnis, so liegt darin ein Pflichtenverstoß, der nach § 708 BGB einen Schadensersatzanspruch der übrigen Gesellschafter begründen kann (BGH, Urteil vom 11.09.2018 - II ZR 161/17).

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25. November 2018

Mehrheitsklauseln im Gesellschaftsvertrag einer Personenhandelsgesellschaft

Eine sog. Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Publikumsgesellschaft ist dahingehend auszulegen, dass sie den gesetzlichen Regelungen vorgeht. Können also nach dem Gesellschaftsvertrag Beschlüsse mit mehr als 50 % der Stimmen gefasst werden, so gilt dies grundsätzlich auch dann, wenn es eine gesetzliche Regelung zu den Mehrheitsverhältnissen gibt. Es ist nicht erforderlich, dass der Gesellschaftsvertrag solche Beschlussgegenstände im Einzelnen aufführt (BGH, Urteil vom 11.09.2018 - II ZR 307/16).

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14. Oktober 2018

Schenkung eines KG-Anteils an einen Minderjährigen

Die schenkweise Übertragung eines voll eingezahlten Kommanditanteils an einen beschränkt geschäftsfähigen Minderjährigen stellt ein lediglich rechtlich vorteilhaftes Geschäft im Sinne des § 107 BGB dar. Somit ist die Mitwirkung eines Ergänzungspflegers bei der Annahme der Schenkung nicht erforderlich (OLG Köln, Beschluss vom 26.03.2018 - 4 Wx 2/18).

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29. September 2018

Rechtskraft der Feststellungen zur Insolvenztabelle

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Bei einem Anspruch gegen einen Kommanditisten aus § 171 Abs. 2, 172 Abs. 4 HGB ist es ausreichend, wenn der klagende Insolvenzverwalter auf die Insolvenztabelle verweist. Die Feststellungen aus der Tabelle sind auch gegenüber den Kommanditisten verbindlich, wenn sie ohne Widerspruch festgestellt wurden (BGH, Urteil vom 20.02.2018 - II ZR 272/16).

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