Archiv der Kategorie 'Umwandlung'

Formwechsel von GmbH & Co. KG in GmbH

Montag, den 10. Juni 2019

Bei dem Formwechsel einer GmbH & Co KG in eine GmbH kann vorgesehen werden, dass die bisherige Komplementär-GmbH mit Wirksamwerden des Formwechsels aus der Gesellschaft ausscheidet und damit an der neuen GmbH nicht mehr beteiligt ist. Damit ist auch der sog. Formwechsel zu Null möglich (KG, Beschluss vom 19.12.2018 - 22 W 85/18).
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Ausscheiden der Komplementärin beim Formwechsel

Samstag, den 23. März 2019

Bei einem Formwechsel einer KG in eine GmbH kann die Komplementär-GmbH zeitgleich mit dem Formwechsel aus der Gesellschaft ausscheiden (KG, Urteil vom 19.12.2018 - 22 W 85/18).
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Existenzvernichtungshaftung bei Verschmelzung

Samstag, den 23. Februar 2019

In der Verschmelzung einer überschuldeten GmbH als übertragendem Rechtsträger kann ein existenzvernichtender Eingriff bei dem übernehmenden Rechtsträger vorliegen. Voraussetzung ist, dass der übernehmende Rechtsträge infolge der Verschmelzung insolvent wird (BGH, Urteil vom 06.11.2018 - II ZR 199/17).
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Mitbestimmung bei der Umwandlung

Montag, den 19. November 2018

War vor der formwechselnden Umwandlung einer AG in eine SE tatsächlich kein mitbestimmter Aufsichtsrat vorhanden, so muss ein solcher auch nach der Umwandlung nicht gebildet werden. Das gilt auch dann, wenn rechtlich ein mitbestimmter Aufsichtsrat bereits vor der Umwandlung zu bilden gewesen wäre (LG München I, Beschluss vom 26.06.2018 - 38 O 15760/17).
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Auslandsbeurkundung bei Verschmelzungsverträgen

Sonntag, den 28. Oktober 2018

Die Beurkundung einer Verschmelzung nach § 13 UmwG kann auch durch einen Schweizer Notar mit dem Amtssitz im Kanton Basel erfolgen, wenn die Urkunde den Beteiligten von dem Notar vorgelesen wird (KG, Beschluss vom 26.07.2018 - 27 W 2/18).
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Spaltung führt nicht automatisch zu Betriebsübergang

Sonntag, den 17. Juni 2018

Im Rahmen einer Spaltung entscheidet grundsätzlich der Arbeitgeber über die Zuordnung der Arbeitsverhältnisse zu den neu entstehenden Rechtsträgern. Es kommt durch den Spaltungsvorgang selbst nicht zu einem Betriebsübergang nach § 613a BGB (LAG Hamburg, Urteil vom 15.03.2017 - 8 Sa 75/16).
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Zulässigkeit des Formwechsels einer niederländischen B.V. in eine GmbH

Donnerstag, den 2. November 2017

Die Anmeldung der Umwandlung einer niederländischen B.V. in eine deutsche GmbH darf nicht mit dem Argument zurückgewiesen werden, dass das deutsche Umwandlungsrecht einen solchen grenzüberschreitenden Formwechsel nicht vorsieht. Das deutsche Recht ist insoweit europarechtskonform auszulegen. Das Registergericht wird wegen der fehlenden gesetzlichen Regelungen die Vorschriften des deutschen Umwandlungsrechts zum Formwechsel entsprechend anzuwenden haben (OLG Düsseldorf, [...]

Geltung eines Haustarifvertrages bei Verschmelzung

Montag, den 24. April 2017

Wird ein Unternehmen, bei dem ein sog. Haustarifvertrag gilt, nach § 20 UmwG auf ein anderes Unternehmen verschmolzen, so gilt der Haustarifvertrag grundsätzlich bei dem aufnehmenden Unternehmen fort. Der aufnehmende Rechtsträger wird damit tarifgebunden im Sinne des § 3 TVG, so dass der Tarifvertrag auch für Arbeitnehmer gilt, die bereits vor der Verschmelzung bei der [...]

Umwandlung und Betriebsübergang

Montag, den 27. Februar 2017

Bei der Aufspaltung eines Unternehmens ist der Arbeitgeber nicht gezwungen, die Arbeitsverhältnisse nach Betriebsteilen auf die übernehmenden Rechtsträger aufzuteilen. Auch andere sachgerechte Aufteilungen von Arbeitsverhältnissen sind möglich. Dabei kann sich der Arbeitgeber auch an Geschäftsprozessen orientieren (LAG Hamburg, Urteil vom 31.05.2016 - 7 Sa 3/16).
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Haftung der Gesellschafter bei Formwechsel einer GmbH in eine GbR

Montag, den 13. Februar 2017

Bei einem Formwechsel einer GmbH in eine GbR muss weder die Gesellschaft bürgerlichen Rechts noch deren Gesellschafter in das Handelsregister eingetragen werden. Erforderlich ist nur die Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der GmbH. Wird ein GbR-Gesellschafter aber unrichtig dennoch in das Handelsregister eingetragen kann er aufgrund des dadurch begründeten Rechtsscheins haften. Die Haftung bezieht [...]