Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht

17. Juni 2018

Zusammensetzung eines Aufsichtsrates nach dem MitbestG

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Bei der Ermittlung der Schwellenwerte nach dem Mitbestimmungsgesetz sind nur die im Inland beschäftigten Arbeitnehmer der Gesellschaft selbst sowie der inländischen Tochtergesellschaften zu berücksichtigen. Arbeitnehmer von ausländischen Tochtergesellschaften werden nicht mitgerechnet (LG München I, Beschluss vom 23.03.2018 - 38 O 14696/17).

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Beschlüsse der Hauptversammlung während des Insolvenzverfahrens

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Auch in einem laufenden Insolvenzverfahren kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft wirksam Beschlüsse fassen, wenn diese die Durchführung des Insolvenzverfahrens und insbesondere die Ausführung eines Insolvenzplans nicht beeinträchtigen. So können z.B. Wahlen zum Aufsichtsrat durchgeführt und Satzungsänderungen beschlossen werden (OLG München, Beschluss vom 14.05.2018 - 31 Wx 122/18).

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29. April 2018

Keine Berücksichtigung von ausländischen Arbeitnehmern beim MitbestG

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Bei der Bestimmung der Zahl der Arbeitnehmer im Rahmen der unternehmerischen Mitbestimmung nach dem Mitbestimmungsgesetz sind die im Ausland beschäftigten Arbeitnehmer nicht zu berücksichtigten. Das gilt sowohl für ausländische Betriebsstätten als auch für Tochtergesellschaften (LG Dortmund, Urteil vom 22.02.2018 - 18 O 71/17).

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13. April 2018

Amtszeit gerichtlich bestellter Aufsichtsratsmitglieder

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Grundsätzlich sollen Aufsichtsratsmitglieder durch ein Gericht nur befristet bis zur nächsten Hauptversammlung bestellt werden. Ist eine solche Befristung nicht erfolgt, endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitgliedes in jedem Fall nach § 102 Abs. 1 AktG mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 15.05.2017 - 20 W 147/17).

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26. März 2018

Mitbestimmung bei ausländischer Konzernleitung

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Für die Frage, ob es aufgrund des Mitbestimmungesetzes ein mitbestimmter Aufsichtsrat einzurichten ist, kommt es allein auf die Gesellschaft, die die Leitungsmacht in einem Konzern im Inland ausüben kann. Dasgilt auch dann, wenn es sich bei der Gesellschaft nur um eine “Zwischenholding” handelt und die tatsächliche Leitung des Konzerns vom Ausland aus vorgenommen wird (OLG Hamburg, Beschluss 04.07.2017 - 11 W 19/17).

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12. März 2018

Berichtigung eines notariellen Hauptversammlungsprotokolls

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Ein Notar kann das Protokoll einer Hauptversammlung auch nach Entäußerung der Niederschrift noch durch eine Ergänzung berichtigen. Wenn bei einem Abstimmungsergebnis nicht die genaue Zahl der Ja- und Nein-Stimmen aufgenommen worden ist, so ist dies ein Fehler des Protokolls. Dieser führt aber nicht zwingend zur Nichtigkeit des Beschlusses. Der Beschluss bleibt vielmehr wirksam, wenn sich aus der Niederschrift das Abstimmungsergebnis so errechnen lässt, dass keine Zweifel an der Annahme oder Ablehnung des Antrages bestehen (BGH, Urteil vom 10.10.2017 - II ZR 375/15).

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Keine Berücksichtigung der Mitarbeiter ausländischer Tochtergesellschaften im MitbestG

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Arbeitnehmer ausländischer Tochtergesellschaften sind bei der Berechnung der Schwellenwerte nach dem MitbestG nicht zu berücksichtigen (LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 21.12.2017 - 3-05 O 85/17).

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Aufsichtsratmitglied als Unternehmer

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Einnahmen aus der Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied unterliegen der Umsatzsteuer, wenn sie durch einen Unternehmer im Sinne des § 2 Abs. 1 UStG erzielt worden sind. Eine Unternehmereigenschaft ist grundsätzlich auch dann gegeben, wenn das Aufsichtsratsmitglied bei der Muttergesellschaft im Rahmen eines Arbeitsverhältnisses beschäftigt ist (FG Münster, Urteil vom 26.01.2017 - 5 K 1419/16).

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20. November 2017

Compliance-Management und Bußgeldbemessung

Bei der Festsetzung eines Bußgeldes gegen eine juristische Person ist für die Bußgeldhöhe das Maß der Vorwerfbarkeit entscheidend. Dabei ist auch zu berücksichtigen, ob das Management seiner Pflicht zur Einrichtung eines Compliance-Management-Systems nachgekommen ist. Hat das Management ein effektives System zur Verhinderung von Rechtsverstößen aufgebaut und durchgesetzt, so ist die bei der Bemessung des Bußgeldes zugunsten des Unternehmens zu berücksichtigen (BGH, Urteil vom 09.05.2017 - 1 StR 265/16).

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2. November 2017

Vertrauenentzug durch die Hauptversammlung

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Der Beschluss der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft, bedarf keiner gesonderten Begründung. Es ist auch nicht erforderlich, dass das Vorstandsmitglied vor seiner Abberufung angehört wird. Der Beschluss ist auch nicht unsachlich oder willkürlich, wenn sich die Gründe für den Vertrauensentzug später als nicht zutreffend herausstellen (BGH, Urteil vom 15.11.2016 - II ZR 217/15).

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