Archiv der Kategorie 'Anteilsübertragung und sonstiger Unternehmenskauf'

Veräußerung des betriebsnotwendigen Vermögens

Samstag, den 8. Februar 2020

Die Veräußerung des betriebsnotwendigen Vermögens einer GmbH, die sich vertraglich verpflichtet hat, 20 % ihres Gewinns an einen Dritten abzuführen, ist nicht in jedem Fall sittenwidrig. Wenn für das Vermögen ein angemessener Erlös erzielt wird, ist der Vertrag über die Veräußerung nicht nach § 138 BGB nichtig (BGH, Urteil vom 16.07.2019 - II ZR 426/17).
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Mitwirkung von Notaren bei sog. Firmenbestattungen

Samstag, den 24. August 2019

An sog. Firmenbestattungen darf ein Notar nicht mitwirken. Werden in kurzer Zeit eine Vielzahl von gleichgelagerten Anteilskaufverträgen über Unternehmen mit unterschiedlichen Geschäftsgegenständen vorgelegt, so muss sich dem Notar aufdrängen, dass die Anteilsübertragung unredlichen Zwecken dient (BGH, Beschluss vom 08.04.2019 - NotSt(Brfg) 5/18).
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Keine Anwendung des § 179a AktG auf die GmbH

Mittwoch, den 1. Mai 2019

§ 179a AktG ist auf die GmbH nicht entsprechend anwendbar. Ein Vertrag über der Übertragung des im Wesentlichen gesamten Vermögens ist daher nicht per se nicht, wenn kein notariell beurkundeter Beschluss des Gesellschafterversammlung vorliegt. Dritten gegenüber ist der Vertrag vielmehr grundsätzlich wirksam. Etwas anderes kann sich nur bei einem kollusiven Zusammenwirken ergeben. Allerdings muss im [...]

Zuordnung von Arbeitnehmern beim Teilbetriebsübergang

Sonntag, den 14. April 2019

Bei der Zuordnung von Arbeitsverhältnissen zu einem Teilbetrieb wird die Entscheidung über die Zuordnung grundsätzlich durch den Arbeitgeber im Rahmen seines Direktionsrechts getroffen. Diese Zuordnung kann ausdrücklich oder konkludent erfolgen (LAG Köln, Urteil vom 04.12.2018 - 4 Sa 962/17).
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Mängelgewährleistung und Störung der Geschäftsgrundlage beim Anteilskauf

Samstag, den 8. Dezember 2018

Bei einem Unternehmenskauf in Form des sog. Share Deal handelt es sich um einen Rechtskauf. Auf diesen sind die Regelungen des Gewährleistungsrechts nach §§ 434ff. BGB anwendbar, wenn Gegenstand des Erwerbs sämtliche oder nahezu sämtliche Geschäftsanteile der Gesellschaft sind. Ein Mangel kann vorliegen, wenn beide Parteien bei Abschluss des Vertrages irrtümlich von der Solvenz des [...]

Vollzugsverbot des GWB

Sonntag, den 25. November 2018

Ein Verstoß gegen das Vollzugsverbot des GWB kann bereits dann vorliegen, wenn durch tatsächliches Handeln der Vertragsparteien die Wirkungen des Zusammenschlusses vorweg genommen werden. Das ist bereits dann der Fall, wenn die beteiligten Unternehmen vor einer Entscheidung des Kartellamtes nicht mehr wie eigenständige Marktsubjekte auftreten (BGH, Beschluss vom 17.07.2018 - KVR 64/17).
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Informationspflicht nach § 613a BGB

Sonntag, den 19. August 2018

Bei der Information über die rechtlichen Folgen eines Betriebsüberganges ist der Arbeitnehmer auch darauf hinzuweisen, dass durch den Betriebsübergang der gesetzliche Kündigungsschutz entfällt, wenn der Erwerber weniger als 10 Arbeitnehmer beschäftigt (LAG Düsseldorf, Urteil vom 09.01.2018 - 3 Sa 251/17).
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Verwirkung der Widerspruchsrechts beim Betriebsübergang

Sonntag, den 29. Juli 2018

Ist eine Belehrung nach § 613a Abs. 5 BGB nicht ordnungsgemäß, so kann das grundsätzlich weiterhin bestehende Widerspruchsrecht des Arbeitnehmers verwirkt sein, wenn dieser die Beschäftigung bei dem Betriebsübernehmer sieben Jahre lang ohne Widerspruch fortsetzt (BAG, Urteil vom 21.12.2017 - 8 AZR 700/16).
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Reichweite des kartellrechtlichen Vollzugsverbots

Sonntag, den 17. Juni 2018

Nach § 41 GWB dürfen Unternehmen einen Zusammenschluss erst nach der Feigabe durch das Bundeskartellamt durchführen. Unter dieses Vollzugsverbot fallen auch solche Maßnahmen, die Folgen des beabsichtigten Zusammenschlusses wirtschaftlich zumindest teilweise vorwegnehmen. Darunter kann auch der Abschluss von Kaufverträgen über den Vertrieb von Waren fallen (BGH, Beschluss vom 14.11.2017 - KVR 57/16).
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Keine Schenkungsteuer bei Zahlung überhöhten Entgeltes an nahestehende Person

Freitag, den 13. April 2018

Zahlt eine GmbH auf Grundlage eines Vertrages überhöhte Entgelte an eine einem Gesellschafter nahestehende Person, so liegt darin keine (gemischte) Schenkung der GmbH an die Person. Der zugewandte Vermögensvorteil unterliegt dann auch nicht der Schenkungsteuer (BFH, Urteil vom 13.09.2017 - II R 54/15).
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