Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht

30. Oktober 2019

Passivlegitimation bei Anspruch auf Korrektur der Gesellschafterliste

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Der Gesellschafter einer GmbH hat einen Anspruch auf Einreichung einer korrekten Gesellschafterliste gegen die Gesellschaft, den er auch klageweise durchsetzen kann. Der Gesellschafter muss sich nicht auf einen Rechtsstreit mit dem zu Unrecht eingetragenen Gesellschafter verweisen lassen (KG, Beschluss vom 10.07.2019 - 2 W 16/19).

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Beschränkte Legitimationswirkung der Gesellschafterliste

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Wird einer GmbH nach einer Anteilseinziehung durch einstweilige Verfügung die Einreichung einer neuen Gesellschafterliste untersagt und reicht sie dann dennoch eine neue Liste ein, so kann sie sich später nicht auf die Legitimationswirkung dieser Liste berufen. Ein Beschluss über die Errichtung eines Aufsichtsrates bei einer GmbH bedarf nicht der notariellen Beurkundung, wenn die Satzung die Einrichtung eines solchen Gremiums grundsätzlich gestattet (BGH, Urteil vom 02.07.2019).

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29. September 2019

Haftungsbescheide gegen mehrere Geschäftsführer

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Ein Haftungsbescheid nach § 69 AO kann wegen Ermessensfehlers rechtswidrig sein, wenn der in Anspruch genommene Geschäftsführer für einen höheren Betrag haften soll als ein anderer Geschäftsführer und für diese Ungleichbehandlung kein sachlicher Grund besteht (FG Schleswig-Holstein, Urteil vom 05.02.2019 - 1 K 42/16).

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Verschmelzung eines gemeinnützigen Vereins

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Ein gemeinnütziger eingetragener Verein kann grundsätzlich nach den Bestimmungen des Umwandlungsrechts auf einen anderen gemeinnützigen Verein verschmolzen werden. Dem steht im Zweifelsfall auch eine Regelung, nach der das Vereinsvermögen im Falle der Auflösung einem Anfallberechtigten zusteht, nicht entgegen (§ 99 UmwG). Das gilt jedenfalls dann, wenn diese Regelung aus rein steuerrechtlichen Gründen in die Satzung aufgenommen wurde (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 29.01.2019 - 25 Wx 53/18).

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Wirtschaftliches Eigentum bei Unterbeteiligung

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Im Falle einer Unterbeteiligung an einem GmbH-Anteil besteht wirtschaftliches Eigentum nur dann, wenn der Unterbeteiligte nach dem Vertrag alle mit dem GmbH-Anteil verbundenen Rechte (Vermögens- und Verwaltungsrechte) ausüben und im Konfliktfall effektiv durchsetzen kann. Daran fehlt es, wenn der Hauptbeteiligte die Beteiligung nach eigenem Ermessen verwalten kann (FG Münster, Urteil vom 12.04.2019 - 13 K 1482/16).

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Vertretungsverbot bei der Veräußerung von KG-Anteilen durch Minderjährige

Bei der Veräußerung von Anteilen einer Kommanditgesellschaft an familienfremde Dritte liegt eine Änderung des Gesellschaftsvertrages vor. Daher gilt das Vertretungsverbot nach §§ 1629 Abs. 2, 1795 Abs. 1 Nr. 1 BGB. Die Veräußerung der Anteile durch einen Minderjährigen bedarf daher der Genehmigung durch einen Ergänzungspfleger (OLG Oldenburg, Beschluss vom 19.03.2019 - 12 W 18/19).

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Zustimmung des Ehegatten bei Einbringung in OHG

Verpflichtet sich ein Ehegatte im Rahmen eines OHG-Vertrages, sein einzelkaufmännisches Unternehmen in die Gesellschaft einzubringen, so kann darin ein Rechtsgeschäft über das gesamte Vermögen liegen, bei dem die Zustimmung des anderen Ehegatten nach § 1365 BGB erforderlich sein kann (OLG Saarbrücken, Beschluss vom 14.03.2019 - 6 UF 130/18).

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21. September 2019

Keine Firmierung als gemeinnützige Unternehmergesellschaft

Abgelegt unter: GmbH — Tags:, , — anwalt @ 08:34

Eine gemeinnützige Gesellschaft kann nicht den Firmenzusatz “gUG (haftungsbeschränkt)” führen. Dabei handelt es sich nicht um einen zulässigen Rechtsformzusatz (OLG Karlsruhe, Beschluss vom 26.04.2019 - 11 W 59/18).

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Ausgleichsaspruch des Vertragshändlers

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Einem Vertragshändler steht bereits dann ein Ausgleichsanspruch nach § 89b HGB analog zu, wenn der Prinzipal nach der Beendigung des Vertrages einen Unternehmervorteil aus der Geschäftsbeziehung mit dem Vertragshändler ziehen kann (LG Nürnberg, Beschluss vom 27.11.2018 - 2 HK 10103/12).

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24. August 2019

Strafbarkeit eines GbR-Gesellschafters für Nichtabführung von Sozialversicherungsbeiträgen

Ein Gesellschafter einer nicht im Rechtsverkehr auftretenden GbR (sog. Innen-GbR), der Sozialversicherungsbeiträge für das Personal der Gesellschaft nicht korrekt abführt, macht sich als Täter nach § 266a StGB strafbar. Einer Zurechnung nach § 14 StGB bedarf es nicht. Daher kommt es nicht darauf an, dass die Innen-GbR nicht rechtsfähig ist (BGH, Beschluss vom 16.01.2019 - 5 StR 249/18).

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