Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht

26. Januar 2018

Angaben in der Gesellschafterliste

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In der Gesellschafterliste ist auch bei Geschäftsanteilen im Nennwert von € 1,- nicht allein der Gesamtumfang der Beteiligung des einzelnen Gesellschafters am Kapital der Gesellschaft anzugeben, sondern auch die prozentuale Beteiligung jedes einzelnen Anteils (OLG München, Beschluss vom 12.10.2017 - 31 Wx 299/17).

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27. Dezember 2017

Angabe des Geschäftsanteils in der Gesellschafterliste

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Die Gesellschafterliste muss auch den prozentualen Anteil der von einem Gesellschafter gehaltenen Beteiligung angeben. Dabei genügt die Angaben “<1%” diesen Anforderungen nicht (OLG Nürnberg, Beschluss vom 23.11.2017 - 12 W 1866/17).

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27. Februar 2017

Actio pro socio auch nach Ausscheiden des Gesellschafters

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Eine sog. Gesellschafterklage (actio pro socio) kann nur von einem Gesellschafter geführt werden, der in der im Handelsregister geführten Gesellschafterliste eingetragen ist. Auf die materielle Rechtslage kommt es nicht an. Der Grundsatz des § 265 Abs. 2 S. ZPO, wonach eine Rechtsübertragung nach Eintritt der Rechtshängigkeit keinen Einfluss auf den Prozess hat, findet auf die actio pro socio entsprechende Anwendung. Somit kann die Klage auch nach dem Ausscheiden des Klägers aus der Gesellschaft fortgeführt werden (OLG Düsseldorf, Urteil vom 10.03.2016 - 6 U 89/15).

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13. Februar 2017

Gesellschafterliste muss GbR mit ihren Gesellschaftern zeigen

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Ist an einer GmbH eine GbR als Gesellschafterin beteiligt, so muss in die Gesellschafterliste die GbR unter Nennung ihrer einzelnen Gesellschafter eingetragen werden (OLG Hamm, Beschluss vom 18.05.2016 - 27 W 144/15).

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20. Dezember 2016

Ausübung von Gesellschafterrechten durch Erben

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Eine Ausübung von Gesellschafterrechten ist auch im Erbfall davon abhängig, dass der Erbe als Gesellschafter in die Gesellschafterliste eingetragen wird. Zum Nachweis der Erbenstellung ist im Regelfall die Vorlage eines Erbscheins erforderlich (OLG Naumburg, Urteil vom 01.09.2016 - 2 U 95/15).
Ein Erbe ist daher gehalten, sich möglichst zeitnah um die Änderung der Gesellschafterliste zu bemühen. Ggf. muss der Anspruch auf Eintragung in die Gesellschafterliste auch mit den Mitteln des einstweiligen Rechtsschutzes durchgesetzt werden.

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13. Dezember 2016

Ausübung von Gesellschafterrechten bei Eintragung in Gesellschafterliste

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Personen, die in die im Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste einer GmbH aufgenommen sind, können die Gesellschafterrechte ausüben. Das gilt auch dann, wenn sie nach den Bestimmungen der Satzung (z.B. durch Kündigung des Gesellschaftsvertrages) bereits aus der Gesellschaft ausgeschieden sind. Folglich müssen solche noch eingetragenen Personen auch zu Gesellschafterversammlungen eingeladen werden (OLG Düsseldorf, Urteil vom 24.06.2016 - I-16 U 74/15).

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24. Oktober 2016

Eintragung einer GbR in die Gesellschafterliste

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Bei der Eintragung einer GbR in die Gesellschafterliste einer GmbH sind neben der Geselschaft auch deren Gesellschafter einzeln aufzunehmen (OLG Hamm, Beschluss vom 24.05.2016 - 27 W 27/16).

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30. Dezember 2014

Keine Eintragung einer Testamentsvollstreckung in die Gesellschafterliste

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In die Gesellschafterliste einer GmbH können nur die Gesellschafter aufgenommen werden. Für weitere Zusätze (z.B. die Aufnahme eines Hinweises auf eine bestehende Testamentsvollstreckung) lässt das Gesetz keinen Raum (OLG Köln, Beschluss vom 21.07.2014 - 2 Wx 191/14).

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5. Dezember 2014

Verfügungsgrund bei Widerspruch gegen Gesellschafterliste

Grundsätzlich kann der Gesellschafter einer GmbH bei Unrichtigkeit der Gesellschafterliste einen Anspruch auf Korrektur der Liste geltend machen. Dies kann auch im Wege der einstweiligen Verfügung geschehen (§ 16 GmbHG). Wenn die Liste nicht mehr als drei Jahre falsch ist, muss der Gesellschafter allerdings auch einen Verfügungsgrund (im Sinne einer drohenden Veräußerung des Anteils) geltend machen. In jedem Fall muss er zunächst von dem Geschäftsführer und dem aus seiner Sicht zu Unrecht eingetragenen Gesellschafter Berichtigung der Liste verlangen (OLG Nürnberg, Beschluss vom 19.08.2014 - 12 W 1568/14).

Diese Entscheidung des OLG Nürnberg überzeugt inhaltlich nicht. Nach § 16 Abs. 3 GmbHG sollte der Verfügungsgrund gerade (wohl unwiderleglich) vermutet werden.

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7. August 2014

Anspruch auf Einreichung der Gesellschafterliste

Der Gesellschafter einer GmbH hat gegen die Gesellschaft einen Anspruch auf Einreichung einer korrekten Gesellschafterliste (§ 40 Abs. 1 S. 1 GmbHG). Ist er in die Gesellschafterliste eingetragen, so kann er nach § 16 Abs. 1 GmbHG seine Gesellschafterrechte ausüben. Einer Klage auf Feststellung, dass eine Gesellschafterstellung besteht, fehlt grundsätzlich das Rechtsschutzbedürfnis. Sie kann jedoch als Zwischenfeststellungsklage zulässig sein.
Geht im Rahmen einer Umwandlung (hier einer Spaltung) nach dem Umwandlungsgesetz ein GmbH-Anteil auf einen übernehmenden Rechtsträger über, so bedarf diese Übertragung nicht der Zustimmung der Gesellschafter im Rahmen eines im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Zustimmungsvorbehalts (Vinkulierung). Die Regelungen des Umwandlungsgesetz sind insoweit abschließend (OLG Hamm, Urteil vom 16.04.2014 - 8 U 82/13).

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