Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht

27. März 2017

Keine Aussetzung des Registerverfahrens bei Anfechtung der Bestellung des Aufsichtsrates

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Das Verfahren über die Eintragung des Vorstandsmitgliedes in das Handelsregister kann nicht deshalb ausgesetzt werden, weil der Beschluss über die Bestellung des Aufsichtsrates angefochten worden ist und das betreffende Verfahren noch rechtshängig ist (KG, Beschluss vom 09.12.2016 - 22 W 99/16).

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Bestellung eines Vorstandsmitgliedes für nur 8 Monate

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Die Bestellung eines Vorstandsmitgliedes für die Dauer von nur 8 Monaten ist wirksam. § 84 Abs. 1 S. 1 AktG sieht nur eine Höchstfrist für die Bestellung vor. Ein Aufsichtsrat, der den Vorstand für einen unverhältnismäßig kurzen Zeitraum bestellt, handelt ggf. pflichtwidrig. Das macht den Bestellungsbeschluss als solchen aber jedenfalls nicht unwirksam (OLG München, Urteil vom 12.01.2017 - 23 U 3582/16).

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Keine Fortsetzung der GmbH nach Abweisung des Insolvenzantrages mangels Masse

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Durch die Rechtskraft des Beschlusses, mit dem das Insolvenzgericht die Eröffnung des Verfahrens mangels Masse ablehnt, wird die Gesellschaft aufgelöst. Danach ist eine Fortsetzung der Gesellschaft durch einen entsprechenden Beschluss der Gesellschafter nicht mehr möglich (KG, Beschluss vom 17.10.2016 - 22 W 70/16).

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Keine Gründung einer GmbH durch Vertreter ohne Vertretungsmacht

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Nach § 2 Abs. 2 GmbHG ist die Unterzeichnung der Gründungssatzung durch einen Bevollmächtigten nur aufgrund einer notariellen Vollmacht zulässig. Eine Gründung durch einen Vertreter ohne Vertretungsmacht, dessen Erklärung dann nachgenehmigt wird, ist damit ausgeschlossen (OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 01.12.2016 - 20 W 198/15).

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Aufhebung einer Schiedsgerichtsvereinbarung

Führen die Parteien eines Rechtsstreits trotz einer Schiedsgerichtsklausel in einem Gesellschaftsvertrag einen Rechtsstreit einvernehmlich vor einem staatlichen Gericht, so liegt darin grundsätzlich keine Aufhebung der Schiedsgerichtsklausel insgesamt. Vielmehr bezieht sich die Aufhebung nur auf Streitgegenstand des einzelnen Gerichtsverfahrens (BGH, Beschluss vom 07.07.2016 - I ZB 45/15).

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13. März 2017

Ausschluss eines Treugeldes bei Geltendmachung des Handelsvertreterausgleichsanspruches

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Die Regelung, wonach der Handelsvertreter bei Beendigung des Vertrages mit der Geltendmachung seines Handelsvertreterausgleichsanspruches auf Leistungen aus einer vom Unternehmer finanzierten Altersversorgung (sog. Treugeld) verzichtet, ist wirksam (BGH, Urteil vom 15.12.2016 - VII ZR 22/15).

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Kündigung wegen Eigenbedarfs durch GbR

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Eine GbR kann sich nach § 573 Abs. 2 Nr. 2 BGB bei der Kündigung eines Wohnraummietvertrages auf den Eigenbedarf eines ihrer Gesellschafter berufen. Eine entsprechende Kündigung wird nicht dadurch unwirksam, dass die GbR als Vermieter die Verpflichtung zur Anbietung von Alternativräumen verletzt. Der Mieter hat dann ggf. einen Schadensersatzanspruch (BGH, Urteil vom 14.12.2016 - VIII ZR 232/15).

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Treuhandverträge bei einer GmbH & Co. KG

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Treuhandverträge über Anteile an einer GmbH & Co.KG, die (wie im Regelfall) die Verpflichtung zur Übertragung der Anteile bei Beendigung der Treuhand vorsehen, bedürfen insgesamt der notariellen Beurkundung, wenn sich die Treuhand sowohl auf die GmbH-Anteile als auch auf die KG-Anteile bezieht und der Vertrag als einheitliches Geschäft gewollt ist (BGH, Urteil vom 14.12.2016 - IV ZR 7/15).

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Mitbestimmungsgesetz bei ausländischer Konzermutter

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Ist eine Muttergesellschaft eines Konzerns mit Sitz im Ausland von der Mitbestimmung befreit, so ist für Zwecke des Mitbestimmungsrechts nach § 5 Abs. 2 MitbestG das deutsche Tochterunternehmen als Obergesellschaft des Konzerns zu behandeln. Somit ist dann bei dieser Gesellschaft ein mitbestimmter Aufsichtsrat einzurichten (LG Hamburg, Beschluss vom 12.08.2016 - 413 HKO 138/15).

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Kein Arbeitslohn durch Managementbeteiligung

Der Veräußerungsgewinn aus der Veräußerung einer Kapitalbeteiligung an einem Unternehmen führt nicht zu Einkünften aus nichtselbständiger Tätigkeit. Das gilt auch dann, wenn es sich um eine sog. Managementbeteiligung handelt, die einem Arbeitnehmer im Zusammenhang mit seiner Mitarbeit im Unternehmen eingeräumt wurde. An dieser Wertung ändern auch besondere gesellschaftsrechtliche Ausschluss- und Kündigungsrechte nichts (BFH, Urteil vom 04.10.2016 - IX R 43/15).

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