Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht

27. April 2015

Steuerliche Einordnung eines “Exit-Bonus”

Abgelegt unter: Arbeitsrecht, GmbH, Steuerrecht — Tags:, , , — anwalt @ 07:12

Erhält der Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH bei seinem Ausscheiden neben einem Kaufpreis für seinen Geschäftsanteil noch einen “Exit-Bonus” für die Beendigung des Anstellungsvertrages, so ist dieser Bonus als Arbeitslohn oder Einkommen aus selbständiger Tätigkeit voll steuerpflichtig. Es handelt sich nicht im einen Veräußerungserlös im Sinne des § 17 EStG (FG Münster, Urteil vom 12.12.2014 - 4 K 1918/13).

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Hinweis auf Kommanditistenhaftung nach § 172 Abs. 4 HGB

Abgelegt unter: Personengesellschaften — Tags:, — anwalt @ 07:12

Ein Anlageberater muss über das Risiko eines Wiederauflebens der Kommanditistenhaftung nach § 172 Abs. 4 HGB hinweisen. Das gilt auch dann, wenn diese Haftung nach dem Gesellschaftsvertrag auf 10 % der Anlagesumme beschränkt ist (BGH, Urteil vom 04.02.2015 - III ZR 82/14).

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Insiderinformation setzt keine messbare Kursbeeinflussung voraus

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Eine Insiderinformation kann auch dann gegeben sein, wenn sich nicht präzise feststellen lässt, ob und in welcher Richtung die Information die Kurentwicklung eines Wertpapieres beeinflussen kann, wenn sie öffentlich bekannt würde (EuGH, Urteil vom 11.03.2015 - C-628/13).

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Abberufung des Vorstandes bei Verkleinerung des Gremiums

Abgelegt unter: Aktiengesellschaft — Tags:, , — anwalt @ 07:12

Allein die Verkleinerung des Vorstandes aufgrund einer Änderung der Unternehmensstruktur stellt keinen wichtigen Grund für die Abberufung eines Vorstandsmitgliedes nach § 84 Abs. 3 AktG dar (OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 17.12.2014 - 5 U 111/14).

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Kein Ausgleichsanspruch für Vertragshändler bei entsprechender Gestaltung

Abgelegt unter: Handelsvertreter — Tags:, — anwalt @ 07:11

Einem Vertragshändler (hier im Kfz-Gewerbe) steht bei Beendigung des Vertragshändlervertrages kein Handelsvertreterausgleichsanspruch analog § 89b HGB zu, wenn im Vertrag vorgesehen ist, dass der Hersteller nach Beendigung des Vertrags verpflichtet ist, übermittelte Kundendaten zu sperren, ihre Nutzung einzustellen und auf Verlangen des Vertragshändlers zu löschen (BGH, Urteil vom 05.02.2015 - VII R 315/13).

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Kundenschutzklausel zu Lasten von GmbH-Gesellschaftern

Der Gesellschafter einer GmbH unterliegt von Gesetzes wegen grundsätzlich keinem Wettbewerbsverbot. Ein solches kann jedoch im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden. Kundenschutzklauseln, die zwischen GmbH und Gesellschafter anlässlich des Ausscheidens vereinbart werden, dürfen einen Zeitraum von zwei Jahren jedoch nicht überschreiten. Gehen sie über diesen Zeitraum hinaus, so sind sie nichtig (BGH, Urteil vom 20.01.2015 - II ZR 369/13).

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Zulässigkeit der Erteilung von Beratungsaufträgen an Aufsichtsratsmitglieder

Abgelegt unter: Aktiengesellschaft — Tags:, , , — anwalt @ 07:11

Die Erteilung von Beratungsaufträgen an Mitglieder des Aufsichtsrates einer Aktiengesellschaft ist nur in den engen Grenzen des § 114 AktG zulässig. Nach derzeitigem Stand der dazu ergangenen Rechtsprechung kann Folgendes festgehalten werden:

1. Der Beratungsvertrag sollte grundsätzlich zunächst vom Vorstand mit dem Aufsichtsratsmitglied geschlossen werden. Dann sollte der Aufsichtsrat den Vertrag genehmigen. Erst dann kann die Beratungsleistung erbracht werden. Eine nachträgliche Genehmigung des Vertrages wird als unzulässig angesehen.

2. Die zu erbringende Tätigkeit muss vor bei der Beschlussfassung genau beschrieben werden. Ebenso muss die geschuldete Vergütung konkret bezeichnet werden.

3. Werden die Voraussetzungen des § 114 AktG nicht eingehalten, so begeht der Vorstand eine Pflichtverletzung nach § 93 Abs. 3 Nr. 7 AktG. Diese verpflichtet ihn zum Schadensersatz gegenüber der Gesellschaft.

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13. April 2015

Aufhebung von Beschlüssen der Gläubigerversammlung nur im Ausnahmefall

Abgelegt unter: Insolvenzrecht — Tags: — anwalt @ 07:05

Die Beschlüsse einer Gläubigerversammlung können nach § 78 InsO vom Insolvenzgericht nur im Ausnahmefall aufgehoben werden. Voraussetzung dafür ist, dass der Beschluss der Versammlung einen eindeutigen und erheblichen Verstoß gegen die gemeinsamen Interessen der Gläubiger darstellt. Die Vorschrift ist wegen des damit verbundenen Eingriffs in die Gläubigerautonomie eng auszulegen (LG Hamburg, Beschluss vom 10.12.2014 - 326 T 143/14).

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Hinweis auf Haftungsrisiko bei Fondsbeteiligungen

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Bei der Beratung über die Anlage in einem Fonds, der in der Rechtsform einer KG organisiert ist (z.B. Schiffsfonds) muss der Anlageberater auch auf das mögliche Risiko einer Haftung des Anlegers für Rückzahlungen des Kapitals analog §§ 30, 31 GmbHG hinweisen. Das gilt nur dann nicht, wenn in dem Emissionsprospekt auf dieses Risiko hingewiesen worden ist (LG München I, Schlussurteil vom 19.12.2014 - 3 O 7105/14).

Diese Entscheidung erweist sich im Ergebnis als sehr anlegerfreundlich. Es bleibt abzuwarten, wie sich die Rechtsprechung anderer Gerichte zu dieser Frage stellen wird.

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Ausübung von Gesellschafterrechten bei Erbengemeinschaften

Abgelegt unter: GmbH — Tags:, , — anwalt @ 07:05

Wenn im Rahmen einer Erbfolge mehrere Erben vorhanden sind, so entsteht, wenn nicht anders verfügt wurde, eine Erbengemeinschaft. Gehört zum Nachlass ein GmbH-Anteil, so kann die Erbengemeinschaft ihre Rechte daran ausüben. Dazu gehört auch das Stimmrecht. Dieses Stimmrecht kann sie durch Mehrheitsbeschluss von einem gemeinsamen Vertreter in der Versammlung wahrnehmen lassen, soweit es sich um Maßnahmen der ordnungsgemäßen Verwaltung handelt. Zu diesen Maßnahmen gehört grundsätzlich auch die Abberufung eines Geschäftsführers (OLG Stuttgart, Beschluss vom 09.09.2014 - 14 U 9/14).

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