Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht

6. Juni 2017

Bewertung einer Immobiliengesellschaft nach dem Net Asset Value

Im Falle der Bewertung einer Immobiliengesellschaft kann unter Berücksichtigung des besonderen Geschäftsmodell des zu bewertenden Unternehmens bei der Bewertung auch auf den Net Asset Value zurückgegriffen werden. Dabei handelt es sich um ein Substanzwertverfahren, das sich am Nettoinventarwert orientiert. Das ist dann der Fall, wenn die Gesellschaft zum Bewertungsstichtag keine neuen Investitionen mehr tätigt (OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 08.09.2016 - 21 W 36/15).

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24. April 2017

Keine Schenkungsanfechtung bei Irrtum über den Wert der Gegenleistung

Eine Schenkungsanfechtung nach § 134 InsO kommt nicht in Betracht, wenn der Schuldner im Rahmen eines Unternehmenskaufvertrages den vereinbarten Kaufpreis für Geschäftsanteile gezahlt hat und dabei beide Parteien davon ausgingen, dass es sich um einen angemessenen Kaufpreis handelt. Stellt sich später heraus, dass die übertragenen Geschäftsanteile tatsächlich wertlos waren, so wird aus der Zahlung dadurch keine unentgeltliche Leistung (BGH, Urteil vom 15.09.2016 - IX ZR 250/15).

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27. Februar 2017

Betriebsübergang bei Übernahme des Rettungsdienstes

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Ein Betriebsübergang nach § 613a BGB liegt bei einem Rettungsdienst nur dann vor, wenn der Übernehmer die Rettungsfahrzeuge des bisherigen Betriebsinhabers übernimmt. Allein die Übernahme des Personals begründet noch keinen Betriebsübergang (BAG, Urteil vom 25.08.2016 - 8 AZR 53/15).

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20. Dezember 2016

Verwirkung des Widerspruchsrechts beim Betriebsübergang

Ist ein Arbeitnehmer im Rahmen eines Betriebsüberganges nicht ordnungsgemäß über sein Widerspruchsrecht informiert worden, so steht ihm dieses Recht auch weiterhin zu. Das Widerspruchsrecht kann allerdings verwirkt werden. Dafür reicht es nicht aus, dass der Arbeitnehmer bei dem Übernehmer weiter arbeitet. Eine Verwirkung kann aber gegeben sein, wenn der Arbeitnehmer bei dem Erwerber neue Aufgaben übernimmt oder wenn er im Streitfall Rechte gegenüber seinem neuen Arbeitgeber durchsetzt (LAG Mecklenburg-Vorpommern, Urteil vom 22.01.2016 - 2 Sa 173/15).

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14. November 2016

Abwerbeverbote und Vertraulichkeitsvereinbarung

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Ein Abwerbeverbot darf längstens für einen Zeitraum von zwei Jahren nach dem Ende der Zusammenarbeit abgeschlossen werden. Danach können die Verbote und ggf. daran anknüpfende Vertragsstrafen nicht mehr geltend gemacht werden (LG Mannheim, Urteil vom 22.02.2106 - 24 O 66/15).

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Geschäftsveräußerung im Ganzen bei Immobilienverkauf

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Wird ein vermietetes Geschäftshaus veräußert, wobei der Erwerber die Vermietung nur hinsichtlich eines Teils der Immobilie fortsetzt, so liegt hinsichtlich des vermieteten Gebäudeteils umsatzsteuerlich eine Geschäftsveräußerung im Ganzen nach § 1 Abs. 1a UStG vor. Das gilt unabhängig davon, ob der vermitetete Gebäudeteil “zivilrechtlich selbständig” ist (BFH, Urteil vom 06.07.2016 - XI ZR 1/15).

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7. November 2016

Wissenszurechnung beim Management Buy-Out

Abgelegt unter: Unternehmenskauf — Tags:, , — anwalt @ 09:36

Beim Unternehmenskauf muss sich der Käufer das Wissen der Geschäftsführung der Zielgesellschaft grundsätzlich nach § 166 BGB zurechnen lassen, wenn die Geschäftsführung bei wirtschaftlicher Betrachtung dem Lager des Käufers zuzurechnen ist. Allerdings kann diese Wissenszurechnung im Unternehmenskaufvertrag ausgeschlossen werden (OLG Düsseldorf, Urteil vom 16.06.2016 - I-6 U 20/15).

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9. Mai 2016

Anfechtung eines Kaufvertrages über Kommanditanteile

Wird ein Kaufvertrag über den Erwerb von Kommanditanteilen wirksam angefochten, so sind hinsichtlich der Rechtsfolgen die Grundsätze der sog. fehlerhaften Gesellschaft nicht anzuwenden. Folge ist, dass der Käufer die Rückzahlung des Kaufpreises verlangen kann. Es ist nicht auf die Abfindungsregelungen des Gesellschaftsvertrages zurückzugreifen (OLG Karlsruhe, Urteil vom 05.02.2016 - 8 U 2/14).

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21. April 2016

Stichtagsprinzip in der Unternehmensbewertung

Bei der Durchführung einer Unternehmensbewertung gilt das Stichtagsprinzip. Danach sind nach dem Stichtag eingetretene Faktoren grundsätzlich nicht zu berücksichtigen, wenn diese nicht bereits vor dem Stichtag angelegt waren bzw. vor diesem Stichtag ihre “Wurzel” hatten (sog. Wurzeltheorie). Mit dieser Wurzeltheorie ist es vereinbar, wenn ein Ereignis bei der Bewertung nicht berücksichtigt wird, das zwar vor dem Stichtag angelegt war, dessen Eintrittswahrscheinlichkeit aber sehr gering war. So kann z.B. ein dem zu bewertenden Unternehmen nach dem Stichtag erteilter Großauftrag nicht zu berücksichtigen sein, wenn das Angebot zwar vor dem Stichtag abgegeben worden war, die Chancen auf den Zuschlag aber ungewiss waren (OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 29.01.2016 - 21 W 70/15).

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14. März 2016

Geschäftsveräußerung im Ganzen bei Vermietungsunternehmen

Abgelegt unter: Steuerrecht, Unternehmenskauf — Tags:, , — anwalt @ 10:11

Eine nicht der Umsatzsteuer unterliegende Geschäftsveräußerung im Ganzen nach § 1 Abs. 1a UStG liegt vor, wenn ein vermietetes Grundstück veräußert wird und der Erwerber auch in die bestehende Mietverträge eintritt. So wird das Vermietungsunternehmen des Verkäufers übertragen. Das gilt auch dann, wenn der Erwerb von einem sog. Projektentwickler erfolgt, der die Immobilie erworben und saniert hat (BFH, Urteil vom 12.08.2015 - XI R 16/14).

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