Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht

11. Dezember 2017

Gesellschafterbeschluss bei Übertragung des Vermögens einer KG

Ein Vertrag, durch den sich eine Kommanditgesellschaft zur Übertragung des gesamten Gesellschaftsvermögens verpflichtet, bedarf nach § 179a AktG analog der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Bei dieser Versammlung reicht jedoch grundsätzlich die einfache Mehrheit der Stimmen. Die in § 179 Abs. 2 AktG geforderte qualifizierte Mehrheit findet bei der KG keine entsprechende Anwendung (LG Düsseldorf, Urteil vom 11.11.2016 - 39 O 3/16).

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20. November 2017

Gewerbliche Prägung der Einheits-GmbH & Co. KG

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Auch eine sog. Einheitsgesellschaft ist im Sinne des Steuerrechts gewerblich geprägt. Das gilt auch dann, wenn der Komplementär-GmbH im Gesellschaftsvertrag die Geschäftsführungsbefugnis entzogen wurde und allein die Kommanditisten zur Geschäftsführung berechtigt sind (BFH, Urteil vom 13.07.2017 - IV R 42/14).

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2. November 2017

Insolvenzverwalter kann sich auf Rechtskraftwirkung der Insolvenztabelle berufen

Soweit des Insolvenzverwalter darlegen muss, dass die Leistung eines Gesellschafters zur Befriedigung der Insolvenzgläubiger erforderlich ist, kann er sich auf die Rechtskraftwirkung der Feststellung zur Insolvenztabelle berufen. Das gilt z.B. für Ansprüche gegen Kommanditisten aus § 172 Abs. 4 HGB (LG Ansbach, Urteil vom 30.09.2016 - 1 S 14/16).

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23. Oktober 2017

Auszahlung bei Ausschüttungsgarantie nicht unentgeltlich

Zahlt eine Kommanditgesellschaft auf Grundlage ihres Gesellschaftsvertrages an einen Kommanditisten eine “Garantieausschüttung”, so handelt es sich dabei nicht um eine unentgeltliche Leistung. Ein Insolvenzverwalter kann die Zahlung also nicht nach § 134 InsO anfechten. Etwas anderes kann nur dann gelten, wenn es sich bei der Gesellschaft um ein sog. Schneeballsystem handelt (BGH, Urteil vom 20.07.2017 - IX ZR 7/17).

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16. Oktober 2017

Kommanditanteil ist bei Gütertrennung Sondergut eines Ehegatten

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Eine eheliche Gütergemeinschaft kann nicht Kommanditistin sein. Ein Kommanditanteil ist daher Sondergut (§ 1417 BGB) des betroffenen Ehegatten, ohne dass es einer Vorbehaltsvereinbarung der Ehegatten bedarf (OLG Nürnberg, Beschluss vom 24.05.2017 - 12 W 643/17).

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28. August 2017

Pflicht des Stillen Gesellschafters zur Leistung der Einlage nach Auflösung der Gesellschaft

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Die Pflicht eines Stillen Gesellschafters, seine vertraglich geschuldete Einlage zu leisten, besteht auch nach Auflösung der Gesellschaft fort. Das gilt aber nur dann, wenn die Einlage Eigenkapitalcharakter hat und nur soweit die Leistung der Einlage zur Befriedigung der Gläubiger erforderlich ist (BGH, Urteil vom 16.05.2017 - II ZR 284/15).

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14. August 2017

Informationsrecht bei einer Einheits-KG

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Einem Kommanditisten einer sog. Einheits-GmbH & Co. KG, bei der Anteile der GmbH von der KG gehalten werden, stehen Informationsrechte nur nach § 166 Abs. 3 HGB zu. Der Kommanditist muss also sein Informationsinteresse gesondert begründen. Das umfassende Informationsrecht nach § 51a GmbHG ist auf den Fall der Einheits-GmbH & Co. KG nicht entsprechend anwendbar (OLG Celle, Beschluss vom 14.03.2017 - 9 W 18/17).

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Grunbuchberichtigung nach Tod eines GbR-Gesellschafters

Nach dem Tod eines Gesellschafters einer GbR, die als Eigentümer im Grundbuch eingetragen ist, ist nicht der Erbe, sondern der nach dem Gesellschaftsvertrag Nachfolgeberechtigte einzutragen. Dementsprechend muss bei dem Antrag auf Berichtigung des Grundbuches der Gesellschaftsvertrag vorgelegt werden (OLG München, Beschluss vom 04.07.2017 - 34 Wx 123/17).

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24. Juli 2017

Eigenbedarfskündigung durch eine GbR

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Eine (Außen)-GbR, die als Vermieter auftritt, kann nach § 573 Abs. 2 Nr. 2 BGB analog einem Mieter kündigen, wenn sie einen Eigenbedarf eines oder mehrerer ihrer Gesellschafter geltend machen kann (BGH, Urteil vom 15.03.2017 - VIII ZR 92/16).

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20. Juni 2017

Rückzahlung gewinnunabhängiger Ausschüttungen

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Bei der Auflösung einer Stillen Gesellschaft ist der Stille Gesellschafter zur Rückzahlung von ihm zugeflossenen gewinnunabhängigen Ausschüttungen verpflichtet. Das gilt auch dann, wenn solche Ausschüttungen nicht ausgezahlt, sondern auf eine andere Beteiligung umgebucht wurden (BGH, Urteil vom 14.03.2017 - II ZR 227/15).

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