Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht

20. November 2017

Compliance-Management und Bußgeldbemessung

Bei der Festsetzung eines Bußgeldes gegen eine juristische Person ist für die Bußgeldhöhe das Maß der Vorwerfbarkeit entscheidend. Dabei ist auch zu berücksichtigen, ob das Management seiner Pflicht zur Einrichtung eines Compliance-Management-Systems nachgekommen ist. Hat das Management ein effektives System zur Verhinderung von Rechtsverstößen aufgebaut und durchgesetzt, so ist die bei der Bemessung des Bußgeldes zugunsten des Unternehmens zu berücksichtigen (BGH, Urteil vom 09.05.2017 - 1 StR 265/16).

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2. November 2017

Vertrauenentzug durch die Hauptversammlung

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Der Beschluss der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft, bedarf keiner gesonderten Begründung. Es ist auch nicht erforderlich, dass das Vorstandsmitglied vor seiner Abberufung angehört wird. Der Beschluss ist auch nicht unsachlich oder willkürlich, wenn sich die Gründe für den Vertrauensentzug später als nicht zutreffend herausstellen (BGH, Urteil vom 15.11.2016 - II ZR 217/15).

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Keine Organhaftung nach §§ 60, 61 InsO analog

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Im Falle der Eigenverwaltung finden die §§ 60, 61 InsO (Haftung des Insolvenzverwalters) auf die Organe des schuldnerischen Unternehmens keine entsprechende Anwendung (OLG Düsseldorf, Urteil vom 07.09.2016 - 1 O 79/16).

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16. Oktober 2017

Keine Schiedsgutachtenvereinbarung über mögliche Organhaftung

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Eine Schiedsgutachtenvereinbarung zwischen einer AG und einem ehemaligen Vorstandsmitglied über die Ermittlung von Organhaftungsansprüchen hat ähnliche Wirkungen wie ein Vergleich oder Verzicht. Die Vereinbarung kann daher nach § 93 Abs. 4 AktG erst nach Ablauf von drei Jahren nach Entstehung des Anspruches und mit Zustimmung der Hauptversammlung abgeschlossen werden (OLG München, Urteil vom 30.03.2017 - 23 U 3159/16).

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Beendigung eines Vorstandsanstellungsvertrages bei Beedigung der Vor-AG

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Wird in der Gründungsphase einer AG zwischen dem Vorstand und der Vor-AG ein Dienstvertrag geschlossen und dann die Gründungsabsicht aufgegeben, so ist der Anstellungsvertrag nach § 621 BGB mit der dort vorgesehenen gesetzlichen Kündigungsfrist kündbar (OLG München, Urteil vom 09.08.2017 - 7 U 2663/16).

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6. Juni 2017

Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrages und Abberufung aus wichtigem Grund

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Der Begriff des wichtigen Grundes in § 626 BGB ist enger als in § 84 Abs. 3 AktG. Daher berechtigen Umstände, die zu einer fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrages berechtigen stets auch zum Widerruf der Bestellung. Ein derartiger wichtiger Grund ist gegeben, wenn der Vorstand Geschäftschancen der Gesellschaft auf eigene Rechnung verfolgt. Das ist z.B. der Fall, wenn der Vorstand selbst die Weiterentwicklung einer von der Gesellschaft aufgebauten Software betreibt (LG Münster, Urteil vom 12.12.2016 - 24 O 47/16).

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Bewertung einer Immobiliengesellschaft nach dem Net Asset Value

Im Falle der Bewertung einer Immobiliengesellschaft kann unter Berücksichtigung des besonderen Geschäftsmodell des zu bewertenden Unternehmens bei der Bewertung auch auf den Net Asset Value zurückgegriffen werden. Dabei handelt es sich um ein Substanzwertverfahren, das sich am Nettoinventarwert orientiert. Das ist dann der Fall, wenn die Gesellschaft zum Bewertungsstichtag keine neuen Investitionen mehr tätigt (OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 08.09.2016 - 21 W 36/15).

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2. Mai 2017

Fortbestand einer gelöschten Limited als Restgesellschaft

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Wird eine Limited nach den Vorschriften des englischen Rechts aufgelöst, so verliert sie ihre Rechtsfähigkeit. Allerdings besteht sie als sog. Restgesellschaft in Deutschland fort, wenn sie über im Inland belegenes Vermögen verfügt. Dann gelten die Vorschriften über die Liquidation entsprechend. Für einzelne Abwicklungsmaßnahmen ist dann ein Liquidator (§ 273 Abs. 4 S. 1 AktG analog) zu bestellen. Die Anordnung einer Pflegschaft nach § 1913 BGB kommt dagegen nicht in Betracht (BGH, Beschluss vom 22.11.2016 - II ZB 19/15).

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24. April 2017

Gerichtsstand für Schadensersatzklagen gegen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder

Klage wegen Ansprüchen auf Schadensersatz aus §§ 116, 93 Abs. 2 AktG, die von der Gesellschaft gegen Mitglieder des Vorstandes oder Aufsichtsrates geltend gemacht werden, können am Gerichtsstand des Erfüllungsortes (§ 29 ZPO) geltend gemacht werden. Das ist der Ort des Sitzes der Gesellschaft (OLG München, Beschluss vom 21.12.2016 - 34 AR 135/16).

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27. März 2017

Keine Aussetzung des Registerverfahrens bei Anfechtung der Bestellung des Aufsichtsrates

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Das Verfahren über die Eintragung des Vorstandsmitgliedes in das Handelsregister kann nicht deshalb ausgesetzt werden, weil der Beschluss über die Bestellung des Aufsichtsrates angefochten worden ist und das betreffende Verfahren noch rechtshängig ist (KG, Beschluss vom 09.12.2016 - 22 W 99/16).

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