Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht

24. April 2017

Gerichtsstand für Schadensersatzklagen gegen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder

Klage wegen Ansprüchen auf Schadensersatz aus §§ 116, 93 Abs. 2 AktG, die von der Gesellschaft gegen Mitglieder des Vorstandes oder Aufsichtsrates geltend gemacht werden, können am Gerichtsstand des Erfüllungsortes (§ 29 ZPO) geltend gemacht werden. Das ist der Ort des Sitzes der Gesellschaft (OLG München, Beschluss vom 21.12.2016 - 34 AR 135/16).

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Keine Einberufung der Gesellschafterversammlung durch Nichtberechtigten wegen Eintragung im Handelsregister

Eine Gesellschaft, die als persönlich haftende Gesellschafterin bei einer KG in das Handelsregister eingetragen ist, tatsächlich diese Gesellschafterposition aber nicht mehr innehat, ist nicht berechtigt, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu bewirken. § 121 Abs. 2 S. 2 AktG gilt insoweit nicht entsprechend. Nach dieser Vorschrift ist ein Vorstand zur Einberufung einer Hauptversammlung berechtigt, wenn er abberufen, aber gleichwohl noch im Handelsregister eingetragen ist (BGH, Urteil vom 25.10.2016 - II ZR 230/15).

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Keine Schenkungsanfechtung bei Irrtum über den Wert der Gegenleistung

Eine Schenkungsanfechtung nach § 134 InsO kommt nicht in Betracht, wenn der Schuldner im Rahmen eines Unternehmenskaufvertrages den vereinbarten Kaufpreis für Geschäftsanteile gezahlt hat und dabei beide Parteien davon ausgingen, dass es sich um einen angemessenen Kaufpreis handelt. Stellt sich später heraus, dass die übertragenen Geschäftsanteile tatsächlich wertlos waren, so wird aus der Zahlung dadurch keine unentgeltliche Leistung (BGH, Urteil vom 15.09.2016 - IX ZR 250/15).

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Geltung eines Haustarifvertrages bei Verschmelzung

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Wird ein Unternehmen, bei dem ein sog. Haustarifvertrag gilt, nach § 20 UmwG auf ein anderes Unternehmen verschmolzen, so gilt der Haustarifvertrag grundsätzlich bei dem aufnehmenden Unternehmen fort. Der aufnehmende Rechtsträger wird damit tarifgebunden im Sinne des § 3 TVG, so dass der Tarifvertrag auch für Arbeitnehmer gilt, die bereits vor der Verschmelzung bei der aufnehmenden Unternehmen beschäftigt waren (BAG, Urteil vom 15.06.2016 - 4 AZR 805/14). Diese Folgen treten nicht ein, wenn die Parteien des Haustarifvertrages dessen Anwendungsbereich ausdrücklich auf die Arbeitnehmer des übertragenden Unternehmens beschränkt haben.

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Jede Vergütungszahlung erfüllt den Mindestlohnanspruch

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Bei der Feststellung, ob die Vergütung eines Arbeitnehmers den Anforderungen des Mindestlohngesetzes entspricht, sind sämtlich Vergütungen zu berücksichtigen, die der Arbeitgeber als Gegenleistung für die Arbeitsleistung zahlt. Dementsprechend sind auch z.B. sog. Wechselschichtzulagen, Leistungszulagen o.ä. bei der Ermittlung des gezahlten Stundenlohnes zu berücksichtigen (BAG, Urteil vom 21.12.2016 - 5 AZR 374/16).

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27. März 2017

Keine Aussetzung des Registerverfahrens bei Anfechtung der Bestellung des Aufsichtsrates

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Das Verfahren über die Eintragung des Vorstandsmitgliedes in das Handelsregister kann nicht deshalb ausgesetzt werden, weil der Beschluss über die Bestellung des Aufsichtsrates angefochten worden ist und das betreffende Verfahren noch rechtshängig ist (KG, Beschluss vom 09.12.2016 - 22 W 99/16).

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Bestellung eines Vorstandsmitgliedes für nur 8 Monate

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Die Bestellung eines Vorstandsmitgliedes für die Dauer von nur 8 Monaten ist wirksam. § 84 Abs. 1 S. 1 AktG sieht nur eine Höchstfrist für die Bestellung vor. Ein Aufsichtsrat, der den Vorstand für einen unverhältnismäßig kurzen Zeitraum bestellt, handelt ggf. pflichtwidrig. Das macht den Bestellungsbeschluss als solchen aber jedenfalls nicht unwirksam (OLG München, Urteil vom 12.01.2017 - 23 U 3582/16).

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Keine Fortsetzung der GmbH nach Abweisung des Insolvenzantrages mangels Masse

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Durch die Rechtskraft des Beschlusses, mit dem das Insolvenzgericht die Eröffnung des Verfahrens mangels Masse ablehnt, wird die Gesellschaft aufgelöst. Danach ist eine Fortsetzung der Gesellschaft durch einen entsprechenden Beschluss der Gesellschafter nicht mehr möglich (KG, Beschluss vom 17.10.2016 - 22 W 70/16).

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Keine Gründung einer GmbH durch Vertreter ohne Vertretungsmacht

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Nach § 2 Abs. 2 GmbHG ist die Unterzeichnung der Gründungssatzung durch einen Bevollmächtigten nur aufgrund einer notariellen Vollmacht zulässig. Eine Gründung durch einen Vertreter ohne Vertretungsmacht, dessen Erklärung dann nachgenehmigt wird, ist damit ausgeschlossen (OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 01.12.2016 - 20 W 198/15).

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Aufhebung einer Schiedsgerichtsvereinbarung

Führen die Parteien eines Rechtsstreits trotz einer Schiedsgerichtsklausel in einem Gesellschaftsvertrag einen Rechtsstreit einvernehmlich vor einem staatlichen Gericht, so liegt darin grundsätzlich keine Aufhebung der Schiedsgerichtsklausel insgesamt. Vielmehr bezieht sich die Aufhebung nur auf Streitgegenstand des einzelnen Gerichtsverfahrens (BGH, Beschluss vom 07.07.2016 - I ZB 45/15).

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