Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht

11. Dezember 2017

Gesellschafterbeschluss bei Übertragung des Vermögens einer KG

Ein Vertrag, durch den sich eine Kommanditgesellschaft zur Übertragung des gesamten Gesellschaftsvermögens verpflichtet, bedarf nach § 179a AktG analog der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Bei dieser Versammlung reicht jedoch grundsätzlich die einfache Mehrheit der Stimmen. Die in § 179 Abs. 2 AktG geforderte qualifizierte Mehrheit findet bei der KG keine entsprechende Anwendung (LG Düsseldorf, Urteil vom 11.11.2016 - 39 O 3/16).

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Keine Kostentragungspflicht des Geschäftsführers für Notarkosten der GmbH

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Der Geschäftsführer einer GmbH kann von den beurkundenden Notar nicht als Haftungsschuldner für die Kosten einer von der GmbH veranlassten Beurkundung nach §§ 29, 30 GNotKG herangezogen werden (LG Köln, Beschluss vom 05.04.2017 - 1 T 66/15).

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Verjährungshemmung bei Güteantrag

Die Anrufung einer Gütestelle kann grundsätzlich nach § 204 Abs. 1 Nr. 4 BGB zu einer Hemmung der Verjährung des im Güteverfahren geltend gemachten Anspruches führen. Die Hemmung der Verjährung tritt aber nicht ein, wenn schon bei der Einreichung des Güteantrages feststeht, dass der Antragsgegner nicht bereit ist, an einem Güteverfahren teilzunehmen und er dies dem Antragsteller auch im Vorfeld eindeutig mitgeteilt hat (OLG München, Urteil vom 19.10.2017 - 23 U 1961/16).

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20. November 2017

Compliance-Management und Bußgeldbemessung

Bei der Festsetzung eines Bußgeldes gegen eine juristische Person ist für die Bußgeldhöhe das Maß der Vorwerfbarkeit entscheidend. Dabei ist auch zu berücksichtigen, ob das Management seiner Pflicht zur Einrichtung eines Compliance-Management-Systems nachgekommen ist. Hat das Management ein effektives System zur Verhinderung von Rechtsverstößen aufgebaut und durchgesetzt, so ist die bei der Bemessung des Bußgeldes zugunsten des Unternehmens zu berücksichtigen (BGH, Urteil vom 09.05.2017 - 1 StR 265/16).

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Gewerbliche Prägung der Einheits-GmbH & Co. KG

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Auch eine sog. Einheitsgesellschaft ist im Sinne des Steuerrechts gewerblich geprägt. Das gilt auch dann, wenn der Komplementär-GmbH im Gesellschaftsvertrag die Geschäftsführungsbefugnis entzogen wurde und allein die Kommanditisten zur Geschäftsführung berechtigt sind (BFH, Urteil vom 13.07.2017 - IV R 42/14).

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Prozesskostensicherheit und Verwaltungssitz

Abgelegt unter: Handelsrecht — Tags:, , , , — anwalt @ 08:46

Von einer Gesellschaft, die ihren tatsächlichen Verwaltungssitz in der EU oder im EWR hat, kann keine Prozesskostensicherheit nach § 110ff. ZPO verlangt werden. Auf den Satzungssitz der klagenden Gesellschaft kommt es nicht an (BGH, Beschluss vom 23.08.2017 - IV ZR 93/17).

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2. November 2017

Vertrauenentzug durch die Hauptversammlung

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Der Beschluss der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft, bedarf keiner gesonderten Begründung. Es ist auch nicht erforderlich, dass das Vorstandsmitglied vor seiner Abberufung angehört wird. Der Beschluss ist auch nicht unsachlich oder willkürlich, wenn sich die Gründe für den Vertrauensentzug später als nicht zutreffend herausstellen (BGH, Urteil vom 15.11.2016 - II ZR 217/15).

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Ausschluss des Handelsvertreterausgleiches bei Eigenkündigung

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Kündigt der Handelsvertreter den Vertretungsvertrag, so besteht grundsätzlich kein Anspruch auf Handelsvertreterausgleich. Etwas anderes gilt nur, wenn der Unternehmer die Kündigung durch Setzung eines wichtigen Grundes veranlasst hat. Ein solcher wichtiger Grund kann aber nicht darin gesehen werden, dass der Unternehmer dem Handelsvertreter es unterlassen hat, ihm eine Pachtreduzierung anzubieten, um den Vertrag für den Handelsvertreter weiter rentabel zu machen (OLG München, Urteil vom 02.02.2017 - 25 U 2749/16).

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Zulässigkeit des Formwechsels einer niederländischen B.V. in eine GmbH

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Die Anmeldung der Umwandlung einer niederländischen B.V. in eine deutsche GmbH darf nicht mit dem Argument zurückgewiesen werden, dass das deutsche Umwandlungsrecht einen solchen grenzüberschreitenden Formwechsel nicht vorsieht. Das deutsche Recht ist insoweit europarechtskonform auszulegen. Das Registergericht wird wegen der fehlenden gesetzlichen Regelungen die Vorschriften des deutschen Umwandlungsrechts zum Formwechsel entsprechend anzuwenden haben (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 19.07.2017 - 3 Wx 171/16).

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Überstundenvergütung nur bei entsprechender Vergütungserwartung

Abgelegt unter: Arbeitsrecht — Tags:, , — anwalt @ 08:18

Ein Anspruch auf Vergütung von Überstunden kann sich - wenn keine ausdrückliche arbeitsvertragliche Regelung vorhanden ist - aus § 612 Abs. 1 BGB ergeben. Das setzt aber voraus, dass bei dem Arbeitnehmer eine Vergütungserwartung gegeben ist. Das ist bei einem in einer Kanzlei angestellten Rechtsanwalt regelmäßig nicht der Fall (LAG Berlin-Brandenburg, Urteil vom 21.07.2017 - 2 Sa 226/17).

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