Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht

24. August 2016

Treuepflichten im Rahmen eines Vertragshändlervertrages

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Im Rahmen eines Vertragshändlervertrages darf der Hersteller Bestellungen des Händler nicht ohne sachlich gerechtfertigten Grund ablehnen. Eine entsprechende Treuepflicht folgt aus § 242 BGB (OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 09.02.2016 - 11 U 136/14).

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Keine Pflicht des Insolvenzverwalters zur Aufrechterhaltung der Haftpflichtversicherung

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Der Insolvenzverwalter über das Vermögen einer GmbH ist nicht verpflichtet, eine zugunsten des Geschäftsführers der GmbH abgeschlossene Haftpflichtversicherung (D & O Versicherung) aus den Mitteln der Insolvenzmasse aufrecht zu erhalten, um ihn von der Verpflichtung wegen verbotener Zahlungen nach § 64 GmbHG freizustellen (BGH, Beschluss vom 14.04.2016 - IX ZR 161/15).

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Zulässigkeit von Preisvorgaben

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Die Vorgabe einer bestimmten Preisuntergrenze, die der Hersteller den Zwischenhändlern setzt, kann zulässig sein, wenn es sich um eine einmalige und zeitlich begrenzte Verkaufskation handelt, bei der nur geringe Mengen des betroffenen Produktes veräußert werden. Dann fehlt es an einer Spürbarkeit der Beeinträchtigung des Wettbewerbs (OLG Celle, Urteil vom 07.04.2016 - 13 U 124/15).

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10. August 2016

Aufsichtsrat und Verschwiegenheit

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Das Mitglied eines Aufsichtsrates unterliegt in seinem Amt nach § 116 S. 1 in Verbindung mit § 93 Abs. 1 S. 2 AktG der Verschwiegenheit. Ein Aufsichtsratsmitglied kann von dieser Verpflichtung nicht im Vorhinein für einen bestimmten Themenkreis entbunden werden. Auch die Hauptversammlung ist nicht befugt, über die Offenbarung vertraulicher Informationen zu befinden. Deshalb kann auch einer Bank das Wissen eines Prokuristen, den sie in den Aufsichtsrat eines anderen Unternehmens entsandt hat, nicht zugrechnet werden (BGH, Urteil vom 26.04.2016 - XI ZR 108/15).

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Spruchstellenverfahren und “kaltes” Delisting

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Ein sog. kaltes Delisting liegt vor, wenn eine an der Börse notierte Aktiengesellschaft auf eine nicht börsennotierte Gesellschaft verschmolzen wird. In diesem Fall geht die übertragende Gesellschaft im Rahmen der Verschmelzung unter, ohne allerdings formal auf die Börsenzulassung zu verzichten. Auch in einem solchen Falle ist den Aktionären ein Barabfindungsangebot zu unterbreiten. Dessen Höhe kann dann im Rahmen des Spruchverfahrens überprüft werden (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 19.11.2015 - 26 W 4/15).

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Verjährung des Anspruches auf einen Buchauszug

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Der Anspruch eines Handelsvertreters auf Erteilung eines Buchauszuges verjährt im Rahmen der sog. Regelverjährung nach drei Jahren. Individualvertraglich sind aber kürzere Verjährungsfristen möglich. Die Verjährung des Anspruches kann auch eintreten, wenn für den betroffenen Abrechnungszeitraum möglicherweise noch unverjährte Provisionsansprüche bestehen können (OLG Stuttgart, Urteil vom 17.02.2016 - 3 U 118/15).

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Planungen im Rahmen der Unternehmensbewertung

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Im Rahmen von Unternehmensbewertungen muss für die Ermittlung des künftigen Ertrags auf Unternehmensplanungen zurückgegriffen werden. Die Erstellung solcher Planungen obliegt grundsätzlich der Geschäftsleitung der zu bewertenden Gesellschaft. Der Gutachter hat diese Planung kritisch zu hinterfragen. Er kann sie dann auch im Rahmen des Gutachten korrigieren, wenn sie sich als nicht plausibel erweist. Der Gutachter darf aber keine Sonderplanung erstellen, bei der er das eigene Ermessen an die Stelle des Ermessens der Gesellschaft setzt (OLG Karlsruhe, Beschluss vom 18.05.2016 - 12a W 2/15).

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Beschlussfassung und gesellschaftsrechtliche Treuepflicht

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Ein Gesellschafter ist nur in seltenen Fällen aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Treupflicht verpflichtet, einem bestimmten Beschlussantrag zuzustimmen. Er kann einen Beschlussantrag daher grundsätzlich ablehnen selbst wenn seine Beweggründe dafür sachwidrig und unverständlich erscheinen. So ist ein Gesellschafter z.B. nicht verpflichtet, der Einschaltung einer Personalberatung zur Findung eines neuen Geschäftsführers zuzustimmen, selbst wenn die Gesellschaft aktuell über keinen geeigneten Geschäftsführer verfügt (OLG München, Urteil vom 23.06.2016 - 23 U 4531/15).

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Aktienrechtlich erforderliche Mitteilung und Klage gegen Beschlüsse

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Unterlässt der Aktionär einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft eine nach § 20 AktG erforderliche Mitteilung über die Höhe seiner Beteiligung, so ist eine von ihm erhobene Nichtigkeitsklage hinsichtlich eines Beschlusses der Hauptversammlung unzulässig. Er kann die Mitteilung allerdings bis zum Schluss der mündlichen Verhandlung nachholen und die Klage damit zulässig machen (LG Köln, Urteil vom 20.05.2016 - 82 O 123/15).

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Anforderungen an Bestimmtheit des Güteantrages

In Anlageberatungsfällen sind bei Anträgen an eine Gütestelle besonders hohe Anforderungen zu stellen, wenn durch einen solchen Antrag der Lauf der Verjährungsfrist gehemmt werden soll. Dabei muss insbesondere auch der individuelle Hergang der Beratung sowie das Verfahrensziel und der (geschätzte) Umfang des geltend gemachten Schadens angegeben werden (BGH, Beschluss vom 04.05.2016 - III ZR 90/15).

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