Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht

13. März 2017

Ausschluss eines Treugeldes bei Geltendmachung des Handelsvertreterausgleichsanspruches

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Die Regelung, wonach der Handelsvertreter bei Beendigung des Vertrages mit der Geltendmachung seines Handelsvertreterausgleichsanspruches auf Leistungen aus einer vom Unternehmer finanzierten Altersversorgung (sog. Treugeld) verzichtet, ist wirksam (BGH, Urteil vom 15.12.2016 - VII ZR 22/15).

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Kündigung wegen Eigenbedarfs durch GbR

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Eine GbR kann sich nach § 573 Abs. 2 Nr. 2 BGB bei der Kündigung eines Wohnraummietvertrages auf den Eigenbedarf eines ihrer Gesellschafter berufen. Eine entsprechende Kündigung wird nicht dadurch unwirksam, dass die GbR als Vermieter die Verpflichtung zur Anbietung von Alternativräumen verletzt. Der Mieter hat dann ggf. einen Schadensersatzanspruch (BGH, Urteil vom 14.12.2016 - VIII ZR 232/15).

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Treuhandverträge bei einer GmbH & Co. KG

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Treuhandverträge über Anteile an einer GmbH & Co.KG, die (wie im Regelfall) die Verpflichtung zur Übertragung der Anteile bei Beendigung der Treuhand vorsehen, bedürfen insgesamt der notariellen Beurkundung, wenn sich die Treuhand sowohl auf die GmbH-Anteile als auch auf die KG-Anteile bezieht und der Vertrag als einheitliches Geschäft gewollt ist (BGH, Urteil vom 14.12.2016 - IV ZR 7/15).

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Mitbestimmungsgesetz bei ausländischer Konzermutter

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Ist eine Muttergesellschaft eines Konzerns mit Sitz im Ausland von der Mitbestimmung befreit, so ist für Zwecke des Mitbestimmungsrechts nach § 5 Abs. 2 MitbestG das deutsche Tochterunternehmen als Obergesellschaft des Konzerns zu behandeln. Somit ist dann bei dieser Gesellschaft ein mitbestimmter Aufsichtsrat einzurichten (LG Hamburg, Beschluss vom 12.08.2016 - 413 HKO 138/15).

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Kein Arbeitslohn durch Managementbeteiligung

Der Veräußerungsgewinn aus der Veräußerung einer Kapitalbeteiligung an einem Unternehmen führt nicht zu Einkünften aus nichtselbständiger Tätigkeit. Das gilt auch dann, wenn es sich um eine sog. Managementbeteiligung handelt, die einem Arbeitnehmer im Zusammenhang mit seiner Mitarbeit im Unternehmen eingeräumt wurde. An dieser Wertung ändern auch besondere gesellschaftsrechtliche Ausschluss- und Kündigungsrechte nichts (BFH, Urteil vom 04.10.2016 - IX R 43/15).

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27. Februar 2017

Zuständigkeitsfeststellung bei Schiedsvereinbarung

Nach § 1032 Abs. 2 ZPO kann der Beklagte bis zur Bildung des Schiedsgerichts dessen Zuständigkeit durch ein staatliches Gericht überprüfen lassen. Allerdings ist ein solches Verfahren im Anwendungsbereich des Europäischen Übereinkommens über die internationale Handelsschiedsgerichtsbarkeit (EuÜ) auszusetzen, wenn dieser Aussetzung keine gravierenden Gründe entgegen stehen. Dabei ist die Wirksamkeit der Schiedsabrede nur prima facie zu prüfen (OLG München, Beschluss vom 24.11.2016 - 34 SchH 5/16). Damit wird dem Schiedsgericht weitgehend die Möglichkeit eingeräumt, über die eigene Zuständigkeit zu entscheiden.

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Actio pro socio auch nach Ausscheiden des Gesellschafters

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Eine sog. Gesellschafterklage (actio pro socio) kann nur von einem Gesellschafter geführt werden, der in der im Handelsregister geführten Gesellschafterliste eingetragen ist. Auf die materielle Rechtslage kommt es nicht an. Der Grundsatz des § 265 Abs. 2 S. ZPO, wonach eine Rechtsübertragung nach Eintritt der Rechtshängigkeit keinen Einfluss auf den Prozess hat, findet auf die actio pro socio entsprechende Anwendung. Somit kann die Klage auch nach dem Ausscheiden des Klägers aus der Gesellschaft fortgeführt werden (OLG Düsseldorf, Urteil vom 10.03.2016 - 6 U 89/15).

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Einstweiliger Rechtsschutz bei Ausschluss aus der Gesellschaft

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Eine einstweilige Verfügung mit dem Inhalt den ausgeschlossenen Gesellschafter bis zur rechtskräftigen Entscheidung über den Ausschließungsbeschluss als Gesellschafter zu behandeln, stellt eine Vorwegnahme der Hauptsache dar. Eine solche einstweilige Verfügung kann daher nur im Ausnahmefall erlassen werden, wenn der Beschluss über die Ausschließung mit hoher Wahrscheinlichkeit unwirksam ist und dem betroffenen Gesellschafter konkrete und nicht wieder gutzumachende Nachteile drohen (OLG Jena, Urteil vom 24.08.2016 - 2 U 168/16).

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Rückforderung von Darlehen an Kommanditisten

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Bei ein Publikums-KG darf eine Rückforderung von Ausschüttungen aus Liquiditätsüberschüssen an Kommanditisten nur erfolgen, wenn der Gesellschaftsvertrag die Möglichkeit einer solchen Rückforderung eindeutig regelt. Dazu reicht es nicht aus, dass die entsprechenden Beträge nach dem Gesellschaftsvertrag auf “Ergebnissonderkonten” gebucht werden. Die Möglichkeit der Rückzahlung muss sich unmissverständlich aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben. Unklarheiten gehen zu Lasten der Gesellschaft (OLG Nürnberg, Urteil vom 01.08.2016 - 8 U 2259/15).

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Schiedsgerichtsabrede auch für einstweiligen Rechtsschutz möglich

Eine Schiedsvereinbarung kann sich auch auf die Geltendmachung von Rechten im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes erstrecken. Dann sind die staatlichen Gerichte auch bezüglich solcher Maßnahmen an einer Entscheidung in der Sache gehindert, wenn der Antragsgegner die Schiedseinrede (§ 1032 ZPO) erhebt (LG München I, Urteil vom 23.06.2016 - 1 HK O 8126/16).

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